Chyawanprash special инструкция по применению на русском языке

Общество с ограниченной ответственностью — это, пожалуй, самая оптимальная организационно-правовая форма для совместного ведения бизнеса. Данная форма предполагает принятие решений всеми учредителями по самым важным вопросам (большинством голосов или единогласно) и передачу текущих, оперативных вопросов руководителю. При этом в обществе может быть 2 руководителя, действующих совместно или раздельно (например, генеральный директор и исполнительный директор). Кроме того, законодатель предоставляет  учредителям ООО гибкие возможности для регулирования совместной деятельности в уставе.

Пошаговая инструкция “Как открыть и зарегистрировать ООО с двумя и более учредителями?”

Шаг 1. Определяем наименование ООО, состав учредителей, лицо, действующее без доверенности от имени ООО, и режим налогообложения

О вариантах оперативного управления ООО читайте в статье “Директор в компании: формы управления фирмой, плюсы и минусы, порядок оформления”. При выборе директора ООО необходимо также проверить кандидатуру назначаемого руководителя в реестре дисквалифицированных лиц, так как если гражданин включен в данный реестр, регистрирующий орган может отказать в регистрации компании.

При выборе учредителя также проверьте наличие ограничений на участие в юридических лицах данного учредителя. 

Указанные проверки можно осуществить онлайн с помощью сервиса “Прозрачный бизнес” на сайте ФНС.

На данном этапе регистрации ООО рекомендуем также выбрать систему налогообложения. Если вы планируете применять общую систему налогообложения, то подавать дополнительные документы для выбора данного режима не нужно, ООО автоматически будет зарегистрировано с данной системой. Для применения упрощенной системы налогообложения при регистрации ООО необходимо подать заявление о применении УСН. Подробная информация о специальных режимах налогообложения ООО доступна по ссылке. 

Шаг 2. Определяем место нахождения ООО

В обиходе место нахождения ООО, указанное в государственном реестре юрлиц, часто называется “юридическим адресом” ООО и в первое время существования компании зачастую данный адрес не соответствует фактическому месту нахождения офиса, магазина. Так как регистрирующие органы при регистрации ООО менее щепетильны при проверке юр.адреса, то компании часто использует не совсем “качественный” адрес, что в дальнейшем может привести к значительным рискам и убыткам. Мы советуем уже при создании ООО подойти серьезно к выбору места нахождения компании.

ООО с двумя и более учредителями может быть зарегистрировано также по «домашнему» адресу одного из учредителей или руководителя.

Подробнее о выборе юридического адреса компании читайте в статье: “Юридический адрес: как выбрать, риски недостоверности юридического адреса”.

После выбора адреса необходимо получить от собственника помещения документы, подтверждающие использование юридического адреса: гарантийное письмо о предоставлении адреса для регистрации ООО, копию документа о праве собственности, договор аренды (если помещение арендуется). Эти документы для регистрации необязательны, но могут пригодиться в будущем для законного функционирования организации. Кроме того, мы рекомендуем данные документы представлять и на регистрацию ООО, это позволит избежать отказа в регистрации ООО в связи с тем, что адрес является массовым.

Шаг 3. Разрабатываем учредительные документы будущего ООО и принимаем решение о его регистрации

В соответствии с Законом РФ учредительным документом ООО является устав. 

При регистрации ООО учредители могут разработать свой устав или выбрать типовую форму устава из утвержденных форм (ГК РФ уже несколько лет позволяет ООО действовать на основании типового устава, однако до сих пор компании не могли воспользоваться данной возможностью, так как типовые уставы не были утверждены. Минэкономразвития наконец опубликовало приказ с окончательной версией уставов, данный документ вступил в силу 24 июня 2019 года).

  • Что такое типовая форма устава ООО и в чем ее отличия от индивидуально разработанных?

Формы типовых уставов являются общими для всех юридических лиц и потому не предполагают индивидуализации общества. Соответственно, в такой устав не включаются сведения:

  • о фирменном наименовании
  • месте нахождения;
  • размере уставного капитала

В связи с этим использование типового устава позволяет упростить государственную регистрацию вновь создаваемого общества, а также процесс изменения фирменного наименования, места нахождения и размера уставного капитала, поскольку в данном случае не потребуется вносить изменения в учредительные документы. Несомненным плюсом типового устава является также тот факт, что не нужно будет менять устав, когда это требуется в связи с изменениями в правовом регулировании деятельности ООО (в связи с изменением закона), такие поправки к типовому уставу будет вносить уполномоченный орган. То обстоятельство, что в создаваемом обществе будет использоваться типовой устав, необходимо отразить в решении об учреждении, такое решение должно быть единогласно принято. Представлять типовой устав в регистрирующий орган не нужно (вы выбираете только одну из 36 утвержденных типовых уставов, указываете номер формы). Минусы типового устава также очевидны, если учредители желают внести какие-либо особые нюансы в устав, которых нет в типовой форме, или использовать комбинацию типовых форм устава, внести свои правки в типовую форму невозможно, в этом случае нужно использовать свой устав.

Если вы разрабатываете свой устав ООО, то при оформлении устава общества с ограниченной ответственностью необходимо включить следующие сведения:


  • Полное и сокращенное фирменное наименование общества (полное наименование обязательно, сокращенное — по желанию, также по желанию включается наименование на иностранном языке или языке народов России)


К фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью предъявляются следующие требования:

  • полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”
  • сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное фирменное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью” или аббревиатуру “ООО”
  • фирменное наименование на русском языке и на языках народов Российской Федерации не может содержать заимствованных иноязычных терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества
  • фирменное наименование не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности общества, и указания на его организационно-правовую форму
  • в фирменном наименовании не должны содержаться полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также производные от таких наименований
  • фирменное наименование не должно содержать официальное наименование государства (Российская Федерация или Россия), а также производные от него слова, за исключением случаев, когда имеется разрешение, выданное в установленном порядке и позволяющее использовать такое наименование
  • в фирменном наименовании не допускается использование полных и сокращенных названий федеральных органов государственной власти (исключения устанавливаются законом или другими НПА)
  • в фирменном наименовании не допускается использование официального названия субъектов Российской Федерации (исключения устанавливаются законом субъекта РФ)
  • символы и наименования, отличительные знаки, узнаваемые части (их имитации) государственных символов и знаков (флагов, гербов, орденов, денежных знаков и т.п.), международных и межправительственных организаций, официальных контрольных, гарантийных или пробирных клейм, печатей, наград и других знаков отличия могут использоваться в фирменном наименовании с согласия соответствующего компетентного государственного органа, органа международной или межправительственной организации
  • в фирменное наименование не должны включаться полные или сокращенные наименования зарегистрированных общественных объединений
  • в фирменном наименовании не могут использоваться обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали
  • Сведения о месте нахождения ООО (место нахождения определяется путем указания наименования населенного пункта)
  • Сведения о размере уставного капитала общества (размер уставного капитала определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб.)
  • Сведения об общем собрании участников общества (в уставе должны быть приведены сведения о компетенции общего собрания участников общества, которую определяют учредители, за исключением вопросов, которые императивными нормами отнесены к полномочиям общего собрания, также в уставе необходимо отразить порядок принятия решений, включая информацию о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством, срок проведения очередного общего собрания, на котором утверждаются годовые результаты деятельности ООО, также в устав в могут быть включены положения, существенно изменяющие предусмотренный законом порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, а также рекомендуем отразить способ, которым подтверждается принятие общим собранием решения и состав присутствовавших при этом участников (по общему правилу такие факты должны подтверждаться нотариально, но в уставе можно предусмотреть иной способ подтверждения)
  • Сведения о единоличном исполнительном органе (необходимо определить порядок избрания лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа, срок полномочий, порядок его деятельности и принятия решений, уставом полномочия единоличного исполнительного органа могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга, то есть в уставе должен быть определен состав единоличных исполнительных органов общества, их компетенция и порядок принятия решений)
  • Сведения о коллегиальном исполнительном органе (данный орган не является обязательным, но по желанию учредителей ООО может создаваться, в этом случае в уставе необходимо предусмотреть его образование, компетенцию, порядок формирования, численный состав, дополнительные требования, предъявляемые к лицам, избираемым в коллегиальный исполнительный орган общества, порядок предоставления участникам информации о кандидатах на избрание в такой орган, срок полномочий коллегиального органа, порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений)
  • Сведения о совете директоров (также его создание — это право, а не обязанность)
  • Сведения о ревизионной комиссии (ревизоре) общества (по общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников, в уставе можно предусмотреть иные случаи создания ревизионной комиссии, возможность передачи функций ревизионной комиссии общества независимому аудитору, также в уставе предусматривается срок ее полномочий, количество членов, можно предусмотреть порядок работы ревизионной комиссии и ее компетенция, требования к членам ревизионной комиссии)
  • Сведения о правах участников общества (в устав можно включить иные (дополнительные) права участников общества, не предусмотренные законом)
  • Сведения об обязанностях участников общества (по аналогии с правами)
  • Сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества (уставом может быть предусмотрено право участника на выход из общества (по общему правилу его нет), рекомендуем предусматривать право выхода в уставе для будущего развития, возможной смены учредителей через выход участника как альтернативы купле-продаже доли в ООО)
  • Сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу (по общему правилу участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене продажи либо по иной цене, определенной уставом, то есть в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу; кроме того, уставом может быть закреплено преимущественное право самого общества выкупить отчуждаемую долю, если другие участники не использовали преимущественное право покупки доли или части доли, право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи, непропорциональное использование преимущественного права участниками общества, ограничение максимальной доли участия одного лица в уставном капитале, необходимость получения согласия других участников при продаже доли третьему лицу или в случае перехода прав к третьему лицу по иным основаниям; если компания создается несколькими учредителями, рекомендуем урегулировать данные вопросы, как говорится, “на берегу” во избежание будущих конфликтов)
  • Сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участника
  • Иные сведения (например, могут быть добавлены сведения о видах имущества, которое нельзя внести для оплаты долей в уставном капитале, сведения об особом порядке распределения прибыли между участниками общества, сведения о порядке реорганизации и ликвидации общества).

Нужно ли заключать учредительный договор при создании ООО?

Ранее учредительный договор являлся учредительным документом общества. С 01.07.2009 года такой договор перестал относиться к учредительным документам ООО и стал называться договором об учреждении общества. Договор об учреждении нужно заключать, если ООО создается несколькими лицами (участниками). Учредителям ООО следует заключить договор об учреждении общества, несмотря на то что он не представляется на госрегистрацию. Такие договоры должны содержать в том числе информацию о порядке осуществления совместной деятельности участниками по учреждению общества, размере уставного капитала, размере, порядке и сроках оплаты долей в уставном капитале.

Для регистрации общества с ограниченной ответственностью необходимо принять решение о его создании.  В случае регистрации ООО двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно (в этом случае решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом).

Закон об ООО не содержит положений, регламентирующих порядок принятия решений на собрании учредителей. Однако в названном Законе имеются положения о порядке принятия решений на общих собраниях участников уже созданных обществ. Согласно п. 10 ст. 37 Закона об ООО решения принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества. Для соблюдения организованности при проведении собрания рекомендуется в договоре об учреждении определить способ голосования — открытый или закрытый. Перед голосованием возможно проведение обсуждения по каждому из вопросов. В протоколе рекомендуется отражать информацию о лицах, выступавших в рамках обсуждения, и о содержании их выступлений.

В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:

  • дата, время и место проведения собрания
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня
  • сведения о лицах, проводивших подсчет голосов
  • сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол

В соответствии со сложившейся практикой протокол общего собрания учредителей ООО составляется председательствующим на общем собрании или лицом, назначенным им для выполнения данной обязанности. Согласно п. 3 ст. 181.2 ГК РФ протокол подписывается председательствующим и секретарем собрания.

Если учредитель вносит в качестве доли в уставный капитал имущество, то необходимо заказать независимую оценку его стоимости.

Шаг 4. Готовим заявление по форме Р11001 о регистрации ООО, заверяем подпись заявителей на заявлении нотариально (при необходимости)

Форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Для регистрации ООО нужно заполнить: титульный лист, листы со сведениями об учредителях, о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции), о кодах ОКВЭД и со сведениями о заявителе.

Как заполнить заявление по форме Р11001 при регистрации ООО?

Титульный лист заявления по форме Р11001
На титульном листе обязательно заполните первые три раздела. При заполнении титульного листа укажите:

  • разд. 1 (Наименование на русском языке). Укажите полное наименование ООО, т.е. полностью напишите организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью), а также произвольную часть наименования. Сокращенное наименование укажите, если оно предусмотрено в уставе
  • разд. 2 (Адрес (место нахождения)). Адрес директора (иных лиц, выполняющих его функции), по которому будет поддерживаться связь с юрлицом (юридический адрес, о котором говорилось выше). Обязательно укажите индекс и код субъекта РФ. Остальные графы (например, о районе, населенном пункте) заполните, если в адресе есть соответствующие элементы. При открытии фирмы ООО, адрес которых находится в г. Москве и г. Санкт-Петербурге, не указывают: район, город, населенный пункт. Указывайте “юридический” адрес в точном соответствии с документами, подтверждающими предоставление адреса
  • разд. 3 (Сведения о размере капитала (фонда)). Нужно выбрать из предложенных вариантов вид капитала/фонда (зависит от организационно-правовой формы юр лица) и вписать его размер
  • разд. 4 не заполняется в отношении ООО

Сведения об учредителях 
Для сведений об учредителях в форме предусмотрены листы А, Б, В, Г и Д. На каждого учредителя заполните отдельный лист, т.е. сколько учредителей, столько листов должно быть. Выберите лист в зависимости от того, кем является учредитель:

  • учредитель является российским юрлицом — лист А
  • учредитель является иностранным юрлицом — лист Б
  • учредитель является физическим лицом (гражданином РФ, иностранным гражданином или лицом без гражданства) — лист В
  • учредитель является публичным образованием: РФ, субъект РФ, муниципальное образование — лист Г
  • учредитель является паевым инвестиционным фондом — лист Д

Сведения о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции)
В отношении сведений о директоре в форме предусмотрены листы Е, Ж и З. Выберите лист в зависимости от того, кто будет выполнять полномочия единоличного исполнительного органа:

  • физическое лицо — лист Е. Если директоров будет несколько, то на каждого из них необходимо заполнить этот лист
  • управляющая организация — лист Ж
  • управляющий (ИП) — лист З

Основные виды экономической деятельности (ОКВЭД)
Для сведений о кодах ОКВЭД в форме предусмотрен лист И. Укажите в нем не менее 4-х цифр кода ОКВЭД в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). Если вам нужно указать большое количество кодов ОКВЭД, то заполните несколько листов И. На втором и последующих листах, в разд. 1 «Код основного вида деятельности», писать ничего не нужно.

Сведения о заявителе
Эти сведения вносятся в лист Н. Заявителями при создании ООО являются все его учредители, поэтому лист Н заполните на каждого из них. В разд. 1 листа «Н» проставьте цифровое значение в зависимости от того, кем является заявитель. Далее заполните разделы, относящиеся к соответствующему заявителю. Если заявителем является физлицо, то в разд. 1 проставьте значение 1 и заполните разд. 4. Если заявителем является руководитель ООО-учредителя, то в разд. 1 проставьте значение 2 и заполните разд. 2 и 4. Для остальных заявителей в разд. 1 проставьте значение 3. При этом, если заявителем является:

  • управляющая организация ООО-учредителя, заполните разд. 2, 3 и 4
  • управляющий ООО-учредителя, заполните разд. 2 и 4
  • лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного актом специально уполномоченного на то госоргана или актом органа местного самоуправления, заполните разд. 2 и 4.

Последнюю страницу листа Н (разд. 5) каждый учредитель заполняет собственноручно и подписывает ее:

  • при подаче документов лично или через нотариуса — в присутствии работника регистрирующего органа или нотариуса соответственно
  • при его направлении в форме электронных документов — усиленной квалифицированной электронной подписью.

Заявление о регистрации ООО предварительно подписывать не нужно. При нотариальном удостоверении заявления расходы на нотариуса составят 2000-3000 рублей.

Шаблоны документов для регистрации ООО

Если вы планируете самостоятельно заниматься регистрацией ООО, рекомендуем приобрести шаблоны документов для регистрации, подготовленные юристом (протокол общего собрания учредителей, решение единственного учредителя, устав). Шаблоны учитывают действующие нормы закона и актуальную практику.

Приобрести шаблоны

Шаг 5. Оплачиваем госпошлину за регистрацию ООО

Размер госпошлины за регистрацию ООО при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации ООО подаются в форме электронных документов, в том числе через МФЦ или нотариуса. Реквизиты для уплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (на сайте данного органа). Отнеситесь внимательно к заполнению квитанции на уплату госпошлины, так как возврат неверно уплаченной пошлины занимает достаточно длительное время (не менее месяца). 

В случае если при государственной регистрации юридического лица при создании заявителями являются два и более учредителя такого юридического лица, государственная пошлина должна быть уплачена каждым из них в равных долях. Вместе с тем, уплата государственной пошлины за государственную регистрацию юридического лица может быть поручена учредителями одному из них. Соответствующее поручение может быть закреплено в решении о создании юридического лица.

Шаг 6. Формируем комплект документов и подаем на государственную регистрацию ООО

Список необходимых документов, которые представляются на государственную регистрацию ООО двумя и более учредителями:

  • заявление по форме № Р11001
  • протокол общего собрания учредителей о создании ООО
  • устав (2 экз.)
  • квитанция (платежка) об уплате госпошлины. Несмотря на то что этот документ указан в Законе, представлять его необязательно. ФНС России самостоятельно может получить соответствующие сведения в порядке межведомственного взаимодействия. Вместе с тем рекомендуем приложить его к комплекту документов, поскольку есть риск того, что в ГИС ГМП могут несвоевременно поступать сведения об оплате.
  • документы, подтверждающие право на использование “юридического адреса” (также не является обязательным документом, но желательно приложить)
  • если учредитель ООО — иностранное юридическое лицо, представьте выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного ООО
  • нотариальная доверенность от заявителя, если документы на регистрацию ООО подаются по доверенности (возможна только подача документов на регистрацию ООО по доверенности, заявление на регистрацию подписывают только учредители)
  • паспорт заявителя/представителя (предъявляется при подаче документов)

Перечень документов, подаваемых на регистрацию ООО в налоговую, является закрытым, налоговая не вправе требовать дополнительные документы.

Подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения ООО. Заявителями являются все учредители ООО или их представители на основании нотариальной доверенности от учредителя. Если учредителем является юрлицо, то от его имени выступает директор (руководитель) или управляющий (управляющая организация), либо также представитель по доверенности.

Место госрегистрации ООО — населенный пункт, в пределах которого находится юрлицо (его постоянно действующий исполнительный орган). Место нахождения ООО определяется местом его госрегистрации.

Регистрирующий орган (куда обращаться для регистрации ООО): налоговая инспекция, на которую возложены функции по государственной регистрации (в г. Москве для регистрации ООО необходимо обращаться в МИФНС № 46 (по-другому ее называют ИФНС 46, 46 налоговая); для регистрации ООО в Подмосковье необходимо обратиться в соответствующую территориальную или межрайонную ИФНС, определить регистрирующий орган можно на сайте ФНС, воспользовавшись сервисом “Узнай ИФНС”, укажите сведения о месте нахождения ООО и обратите внимание на информацию об ИФНС, на которую возложены именно функции по регистрации.

Способы подачи документов могут быть разными. Выберите один из следующих:

  • непосредственное обращение в регистрирующий орган
  • через МФЦ — возможность оказания услуги по регистрации юрлиц следует уточнить в конкретном МФЦ
  • почтовое отправление с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения
  • через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. При этом они должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью.
  • через нотариуса. Этот вариант возможен только при личном обращении к нему заявителя (всех учредителей). За это нотариальное действие взимается отдельная плата.

Шаг 7. Получаем документы, подтверждающие регистрацию ООО

Если регистрирующий орган не выявит оснований для отказа в регистрации, то он принимает решение о госрегистрации и вносит запись в ЕГРЮЛ с указанием ОГРН ООО. Не позднее одного рабочего дня после истечения срока регистрации ООО вам на электронную почту, указанную в заявлении, направят:

  • документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ — лист записи по форме № Р50007
  • учредительный документ с отметкой регистрирующего органа
  • документ о постановке на учет в налоговом органе

Получением данных документов сам процесс регистрации ООО можно считать завершенным, однако учредить и зарегистрировать ООО — это только полдела, регистрацией ООО не заканчивается весь процесс создания бизнеса. Для нормального функционирования компании руководителю (учредителю) необходимо предпринять также ряд действий после регистрации.

О том, что делать после регистрации компании читайте в статье по ссылке.

В случае принятия решения об отказе в госрегистрации регистрирующий орган в тот же срок направит вам на электронную почту свое решение об этом.

По запросу в налоговый орган (МФЦ или нотариусу, если документы подавались через них) вам будут выданы документы на бумажном носителе, подтверждающие содержание электронных.

Срок регистрации ООО составляет 3 рабочих дня со дня представления документов в регистрирующий орган.

Источник

Подробная пошаговая инструкция о том, как самостоятельно зарегистрировать ООО с 2 или более учредителями + весь комплект документов для регистрации.

Суперважный совет! Если будут возникать сомнения в правильности оформления любого из документов – вы всегда можете «проверить грамотность заполнения документов» в налоговой еще до того, как будете сдавать документы. Можно позвонить по телефону, можно съездить предварительно на консультацию, можно уточнить все вопросы даже в тот день, когда вы уже привезли все готовые документы. Главное — перед подачей. Тогда вы можете быть спокойны, что ваша госпошлина «не сгорит», и отказа не будет.  

И еще:  документы для регистрации ООО одинаковы для всех уголков России. Это значит, что нет разницы, где вы будете регистрировать ООО – в Москве или во Владивостоке, — документы стандартные.

>>> С 1 октября 2018 : при отказе в госрегистрации теперь можно исправить ошибки, подать документы заново и не платить при этом госпошлину еще раз. Мои подробности хорошей новости — здесь.

Содержание инструкции

  1. Список необходимых документов для регистрации ООО с 2-мя и более учредителями
  2. Готовим Договор об учреждении ООО
  3. Готовим Протокол об учреждении ООО
  4. Готовим Устав
  5. Готовим заявление о регистрации
  6. Оплата госпошлины
  7. Уведомление о переходе на УСН
  8. Проверяем пакет документов
  9. Как узнать адрес налоговой?
  10. Как можно подать документы?
  11. Сдача документов в налоговую
  12. Получение готовых документов

Итак, приступим.

Пакет документов для регистрации ООО с 2-мя и более учредителями

Список необходимых документов:

  1. Протокол об учреждении ООО;
  2. Договор об учреждении ООО;
  3. Устав ООО;
  4. Заявление о регистрации ООО;
  5. Квитанция об оплате госпошлины.

Всего нужно подготовить 5 документов, а отнести в налоговую только 4. Никаких других документов налоговая не требует: не нужно ни справок об оплате уставного капитала, ни копий паспортов учредителей, — потому что налоговая, кстати, как и юристы, и начинающие предприниматели, руководствуются одними и теми же положениями Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Перед тем, как приступить к заполнению нужных бумаг, покажу несколько бесплатных программ подготовки документов для регистрации ООО.

Такие программы-помощники работают как анкета – вам нужно заполнить специальные поля (например, название компании/ размер уставного капитала), а дальше программа сама формирует заявления, уставы, протоколы уже с вашими данными. Останется только все проверить, распечатать и подать в налоговую готовый пакет документов.

Первая программа-помощник – офлайновая, разработана под крылом налоговой службы. Находится по ссылке.

Здесь можно заполнить только разные заявления, формы которых утвердила налоговая, в том числе и нужное нам заявление о регистрации юридического лица Р11001. 

Чтобы воспользоваться программой, ее нужно скачать. Для этого ваш компьютер должен соответствовать определенным техническим требованиям.

Если ничего устанавливать не хочется, есть другой способ – онлайн-сервисы.

Поэтому вторая программа-помощник – онлайн-сервис налоговой. Находится по ссылке.

Здесь можно заполнить только заявление на регистрацию и оплатить госпошлину (или только сделать платежное поручение). Если у вас есть электронная подпись – через этот сервис можно подать документы на регистрацию. Если подписи нет – можно отправить «заявку на регистрацию» — то есть заявление и госпошлину. В назначенное налоговой время все документы (включая бумажное заявление) нужно будет принести лично в налоговую и получить готовые. Есть еще третий вариант – с помощью этого сервиса можно ничего никуда не отправлять, а только подготовить и распечатать заявление и квитанцию на госпошлину.

А если Вам удобнее заполнять все документы вручную или вы просто не хотите оставлять свои паспортные данные в сервисах, то дальше я подробно расскажу о том, как открыть ООО с 2 и более учредителями самостоятельно.

В инструкции есть все документы, которые нужны для регистрации. Образцы заявлений и примеры их заполнения находятся в открытом доступе, их можно скачать. Уставы, Решения, Протоколы и Договоры находятся в нашем магазине. Эти документы мы отправляем на почту сразу после оформления заказа.

Готовим Договор об учреждении ООО

Распечатать по количеству учредителей + 1 экземпляр для ООО

Сшить

Договор об учреждении – это первый документ, который нужен, если ООО создает не 1 лицо, а несколько – может быть от 2 до 50 учредителей.

Договор об учреждении — это не учредительный документ. Поэтому в налоговую его нести не нужно.

Раньше этот документ назывался «учредительный договор», считался учредительным документом и его нужно было представлять в налоговую.

Теперь правила изменились. Сегодня по закону договор об учреждении должен быть заключен и должен храниться в составе всех документов об учреждении ООО. По сути, теперь этот договор учредители заключают только 1 раз и потом уже к нему никто не возвращается,
изменения в него не вносят. Нужно сразу согласовать все условия, распечатать, подписать и хранить.

Теперь о самом документе. Договор об учреждении заключается только в письменной форме.

Мой вариант договора об учреждении находится здесь. 
     Формат документа: WORD
     Количество
страниц: 2
     Дата обновления: 01.05.2024

Чтобы его использовать, нужно заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. В качестве примера я использовала 2 учредителя. 

Мой вариант договора об учреждении уже соответствует требованиям, которые предъявляет к нему действующее законодательство. 
Но для того, чтобы вы лучше понимали содержание этого документа, поясню, что при составлении договора об учреждении
ООО главное внимание обращаем на уставный капитал:

  • размер – определяется в рублях. Напомню, что минимум 10 000 рублей. Можно ничего не добавлять и оставить минимум — 10 000 рублей.
  • размер доли каждого учредителя и номинальную стоимость — здесь будет понятно,как соотносятся доли учредителей (50/50, 30/70 и так далее).
  • порядок оплаты – уставный капитал ООО можно оплатить деньгами, ценными бумагами, вещами, имущественными правами. В моем варианте договора предусмотрена наиболее частая форма оплаты уставного капитала — денежная форма.

    С 01.09.2014 минимальный уставный капитал (т.е. = 10 000 рублей) можно оплатить только в денежной форме.

    Классический пример:
    Как оплатить уставный капитал ООО деньгами?
    На языке юристов: в денежной форме.
    Открывать предварительный – накопительный – счет в банке теперь не обязательно. Будет достаточно уже после регистрации ООО открыть
    расчетный счет в банке и каждый учредитель вносит нужную сумму (можно сразу полностью). Эти деньги потом можно использовать на нужды ООО. А перед налоговой никак не надо отчитываться о том, что вы оплатили свой уставный капитал.

  • сроки оплаты – здесь нужно выбрать, в какие сроки каждый учредитель будет свою долю оплачивать.
    Раньше действовало правило: до момента регистрации ООО нужно было оплатить не менее 50% уставного капитала, а остальное
    – в течение 1 года. Сейчас это правило не действует.
    С 05 мая 2014 года на момент регистрации можно ничего не оплачивать, главное, как требует закон – оплатить уставный капитал полностью не позднее 4 месяцев со дня регистрации общества.
    В
    моем варианте договора об учреждении использован максимальный срок оплаты: 4 месяца со дня регистрации общества.
  • Освободить учредителя от оплаты своей доли нельзя. Зато в договоре можно прописать какие-либо санкции за несвоевременную оплату.
    Например, уплатить пеню или штраф. В моем варианте договора предусмотрен «штраф в размере
    50% от неоплаченной в срок суммы».

Кроме вышеперечисленных сведений об уставном капитале, договор должен содержать порядок осуществления учредителями совместных действий по учреждению общества. Проще говоря, кто из партнеров готовит документы и сдает их в налоговую. В моем варианте
— это раздел «заключительные положения».

Готовый договор об учреждении нужно распечатать в экземплярах по количеству учредителей (всем по 1 и всем раздать) и + 1 экземпляр для самого ООО (этот экземпляр просто хранить). Для налоговой,
еще раз повторю, экземпляр не нужен.

Поскольку договор об учреждении у вас будет не на 1 лист (в моем варианте — 2), то распечатанные листы нужно будет сшить. Двусторонней печатью нельзя. И степлером скрепить тоже нельзя. Сшитый документ гарантирует его целостность. После прошивки на
месте узелка нити приклеиваем наклейку «Прошито/пронумеровано». Указываем количество прошитых страниц/листов, должность и ФИО заявителя, ставим дату прошивки.

Здесь важно: кто будет заявителем? Если выбираем самый бюджетный вариант регистрации, чтобы не тратить деньги на нотариуса, то заявителями будут все учредители. Следовательно, в наклейку нужно добавить столько строк для подписей,
сколько у вас учредителей.

Для справки скажу, что заявителем может быть и один из учредителей, а не все сразу, но тогда придется идти к нотариусу и заверять подписи в заявлении о регистрации. Эта процедура несложная, но добавит расходов на
регистрацию.

Переходим к следующему документу.

Готовим Протокол об учреждении ООО

Распечатать в 2 экземплярах

Сшить

Этот документ полностью называется «Протокол собрания учредителей об учреждении ООО».

Когда учредитель 1, этот документ называется «решение», а когда учредителей два или больше, — будет протокол.

Учредители собираются, придумывают полное и краткое наименование ООО, выбирают адрес, утверждают устав, выбирают органы управления обществом – голосуют – и все принятые решения вместе с результатами голосования отражают в протоколе собрания учредителей.

Здесь
важно, что решения об учреждении общества, об утверждении устава (либо принятие решения о действии на основании типового устава), а также об утверждении денежной оценки ценных бумаг, иных вещей, имущественных прав либо иных имеющих
денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты своих долей в уставном капитале, должны быть приняты единогласно.

В моем варианте Протокола об учреждении ООО есть все пункты, которые являются обязательными в силу
действующего законодательства. 
В качестве примера я использовала 2 учредителя. 
     Формат документа: WORD
     Количество страниц: 2
     Дата обновления: 01.05.2024


Чтобы использовать этот документ, вам нужно заменить данные, выделенные красным цветом, на свои.

Что ещё нужно знать при составлении Протокола об учреждении — это про органы управления обществом. 
В ООО с двумя и более учредителями должно быть минимум два органа управления. Во всех своих документах — и в
Протоколе, и в Уставе — я использую именно эту структуру:

  1. Высший орган –  это общее собрание участников. Есть вопросы, решать которые нужно только на общем собрании – это называется «исключительная компетенция общего собрания» — например, решение о
    ликвидации ООО, внесение изменений в устав и другие.
  2. Единоличный исполнительный орган – орган, который руководит текущей деятельностью, его название можно выбрать любое – директор, генеральный директор, президент и так далее. В любом случае, наименование этого органа
    должно совпадать во всех документах, подаваемых на регистрацию. В моем варианте Протокола (и Устава) я использую классического «директора». 

Для справки: еще в ООО могут быть и другие органы управления: коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция), совет директоров (наблюдательный совет), ревизионная комиссия (ревизор), аудитор. Все эти органы создаются
в ООО по желанию учредителей. Правда, если участников в ООО больше 15, то по закону ревизионная комиссия (ревизор) должны быть обязательно.

Итак, готовый протокол о создании ООО нужно распечатать в двух экземплярах: 1 – для налоговой,
1 – для собственного хранения. Протокол подписывается председателем и секретарем собрания, которые выбираются в самом начале собрания. Если ваш протокол будет, также как и мой, на двух листах – протокол тоже нужно сшивать. Распечатать двусторонней
печатью на одном листе нельзя – будет отказ в регистрации, также нельзя просто скрепить степлером. Нужно именно сшить ниткой. А на месте узелка нити приклеить штамп «Прошито/пронумеровано» —
все точно так же, как и в Договоре об учреждении, про который вы уже прочитали выше.

Отдельно скажу, что заверять протокол об учреждении ООО у нотариуса не нужно. Подробно об этом я написала в отдельной статье и
приложила скриншот официальных разъяснений налоговой службы.

Готовим Устав ООО

Распечатать в 2 экземплярах

Сшить

Устав – это единственный учредительный документ ООО, основа деятельности любой компании. 
По сути, это единственный из всех регистрационных документов, к которому вы будете обращаться и дальше, в процессе деятельности ООО.
Поэтому советую
отнестись в нему внимательно. 

Главное в уставе — не много листов и непонятный заумный текст, а содержание.

В Интернете шаблонов уставов ООО масса. Проанализировать каждый не могу. Расскажу про свой вариант устава ООО с 2 и более учредителями: как он упростит жизнь своим владельцам, какие важные пункты в него заложены и почему
он пойдет именно для открытия ООО:

1. На этапе открытия ООО, когда партнеры только начинают совместный бизнес, устав справляется со следующей задачей — быть закрытым для входа новых участников, но открытым для выхода партнеров. 
Для
этого в уставе есть: 

  • запрет на отчуждение доли третьим лицам;
  • запрет на залог доли третьим лицам;
  • запрет на продажу доли общества третьим лицам;
  • запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц;
  • переход доли к наследникам только с согласия остальных участников общества;
  • добровольный выход участника по заявлению.

2. Устав позволяет удостоверять протоколы без нотариуса — по закону вы будете обязаны с каждым протоколом ходить к нотариусу, если не выберете свой способ
удостоверения. Самый надежный вариант — закрепить нужную формулировку в уставе.

Для этого в моем уставе есть пункт 4.9: 
Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при принятии решения, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, которые являются участниками Общества, и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим уставом или действующим законодательством.

В этом случае ходить к нотариусу с каждым протоколом* не придется и даже не нужно будет каждый раз собирать всех участников для подписания этого документа (в пункте 4.9 использован вариант подписания частью участников — в данном случае
— председателем собрания и его секретарем). 

*Исключение: протокол с решением об увеличении уставного капитала ООО и состав присутствовавших участников, в любом случае должен быть удостоверен нотариусом, вне зависимости
от текста устава. Это требование части 3 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Отдельно скажу, что если участников в вашем ООО немного и для вас важно, чтобы на будущих протоколах стояли подписи всех участников, а не только председателя и секретаря, то можно использовать другую формулировку и изложить пункт 4.9 в такой редакции:
Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками общего собрания и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим уставом или действующим законодательством.

Обратите внимание: здесь неслучайно использована формулировка «всеми участниками собрания», а не «всеми участниками общества» — все-таки нужно допустить, что кто-то из участников может быть в отъезде при принятии какого-то решения. 
В
любом случае поясню, что с этой формулировкой в уставе нужно быть осторожными. Все-таки не каждый раз все участники могут собраться вместе. И в этом смысле возможность подписания протокола частью участников — председателем и секретарем общего
собрания — является более универсальной. 

3. В уставе есть круглая печать — она все еще нужна по традициям делового оборота, несмотря на то, что 

с 07.04.2015 наличие печати является правом, а не обязанностью общества.

Кроме того, устав

  • подойдет хоть для салона натяжных потолков, хоть для мебельного магазина — в этом смысле устав универсальный;
  • готов на 99% — вам понадобится ввести свои данные всего 13 раз (мы с командой Праводокса посчитали), а, может, и меньше — например, если ваш уставный капитал тоже 10 000 рублей и директора вы планируете назначить сроком на
    5 лет;
  • не изменит свой текст без вашего ведома — в уставе нет внешних ссылок. Это когда вы читаете устав и вдруг видите: «… порядок определяется в соответствии со статьей … Федерального закона…». На практике такая
    формулировка значит следующее: если к закону принимают поправки, то текст устава тоже изменится и, возможно, не в нужную сторону. Так что без внешних ссылок — надежнее;
  • не усложнит вам систему органов управления — дирекции, правления, наблюдательного совета, аудитора, ревизионной комиссии в уставе нет.

          Есть только 2 органа управления (обязательный по закону минимум):
          * общее собрание участников — это высший орган;
          * директор — это единоличный
исполнительный орган. Можете дать ему другое имя — генеральный директор, президент или любое другое.          Главное, следите за тем, чтобы название должности совпадало во всех документах, которые вы готовите
на регистрацию.

Отдельно скажу, что если в ООО свыше 15 учредителей, то должна быть ревизионная комиссия. А если у вас от 2 до 15 учредителей, то минимума из двух органов управления будет достаточно;

  • позволит менять адрес офиса и не регистрировать при этом новый устав;

    По действующему законодательству в уставе можно не указывать улицу/дом/офис.
    В дальнейшем, если вы надумаете сменить адрес фирмы, например, переехать с ул. Московской, на ул. Новосибирскую, то вам не потребуется вносить изменения
    в устав. Это правило действует только в пределах одного населенного пункта. Поэтому, если захотите перевести свою фирму из города Москвы, скажем, в город Новосибирск – тогда уже без внесения изменений в устав не обойтись.

  • не требует специальных доработок — даже обложка «заточена» именно для создания ООО с несколькими учредителями — устав можно сразу распечатать и пустить в работу.

Устав для ООО с несколькими учредителями (от 2 до 15 учредителей)
Формат документа: WORD
Количество страниц: 7 + 1 страница с обложкой
Дата обновления: 01.05.2024


Для того, чтобы использовать устав, вам нужно  просто заменить данные, выделенные красным цветом, на свои.

Для справки, скажу что любой устав ООО должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
    Как не допустить ошибок в названии ООО — читайте в специальной статье.
    Статья с примерами смешных и странных названий уже зарегистрированных
    ООО — здесь.
  • место нахождения общества. Здесь достаточно указать только название населенного пункта. Я указываю, например, еще и страну: «Российская Федерация, г. Москва».
  • сведения об органах управления обществом и их компетенции;
  • сведения о размере уставного капитала;
  • права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода из общества, если, выход участников предусмотрен самим уставом;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества;
  • сведения о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Это обязательные сведения для любого устава ООО.

Плюс еще есть обязательные сведения уставов ООО при определенных условиях. Например, хотите печать — укажите в уставе о том, что в обществе есть печать.
А вот
сведения о филиалах и представительствах указывать в уставе уже не обязательно. В соответствии с Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ, сведения о филиалах и представительствах теперь должны быть указаны в ЕГРЮЛ.

Наконец, кроме обязательных и обязательных «под условием» сведений, устав ООО может содержать и другие положения, которые не противоречат действующему законодательству.

На этом про содержание устава у меня всё.

После того, как устав ООО готов, его нужно распечатать. Еще раз повторю, что на 1 листе печатаем только 1 страницу. Двусторонняя печать документов — отказ в регистрации.

Распечатываем устав в двух экземплярах: 1 – для налоговой + 1 – для собственного хранения.

Распечатанные уставы тоже будем прошивать. 
Конечно, есть Письмо ФНС от 25.09.2013 N СА-3-14/3512@, в котором разъясняется, что нет законодательных требований об обязательной прошивке документов, представляемых в налоговую. Но налоговая
все-таки не швейные услуги оказывает. Количество документов, подаваемых на регистрацию, очень велико. Поэтому, чтобы листы вашего устава «случайно» не потерялись, будем сшивать устав (степлером скрепить устав нельзя) и на месте узелка нити
приклеивать наклейку «Прошито/пронумеровано». Указываем количество прошитых страниц/листов, должность и ФИО заявителя (в нашем случае – это все учредители), дальше ставим дату прошивки.
 

О связи толщины Устава и Банка.
И еще одна интересная особенность про Устав. Этим опытом поделился со мной один из читателей Праводокса.
Суть в следующем: выбирая свой вариант Устава, он руководствовался в том числе
и условиями банка, в котором планировал открывать счет. Думаете, и какая здесь связь? На самом деле, все просто: некоторые банки при открытии счета оказывают такую «обязательную услугу» как заверение копии устава. Чтобы заверить 1 лист, нужно
заплатить около 100 рублей (в разных банках всё по-разному). И теперь представьте, заверение устава в 25 листов обойдется в 2 500 рублей. А читатель, о котором я рассказала, просто выбрал такой банк, в котором заверение устава банк делает
бесплатно и вне зависимости от количества страниц.

Заверенную копию Устава, кстати говоря, можно запросить и в налоговой. Вместе со сдачей документов на регистрацию ООО можно подать заявление на выдачу копии Устава (можно написать прямо в налоговой) и оплатить госпошлину —
200 рублей/документ или 400 рублей — если желаете получить документ срочно — не позднее рабочего дня, следующего за днем получения запроса. Сервис «уплата госпошлины» доступен на сайте налог.ру.

>>> Про типовые уставы. С 25 июня 2019 года вступили в силу типовые уставы для ООО.Министерство экономического развития РФ утвердило целых 36 вариантов типовых уставов. Текст приказа с Типовыми уставами
есть у нашего официального источника новинок законодательства — в Российской газете (ссылка откроется в новом окне). 

Но долгое время использовать их на практике было невозможно, потому что требовалось внести изменения в действующие регистрационные формы, которые подаются в налоговую. Однако с 25 ноября 2020 года, когда вступили в силу те самые новые формы, использовать
типовой устав можно. В типовых уставах есть и плюсы, и минусы. С одной стороны, удобно: не нужно в принципе готовить такой документ, как устав, меньше документов нести в налоговую. Но с другой, например, если вы хотите иметь печать — типовой
устав вам сразу не подойдет, потому что ни в одном из 36 вариантов печать не предусмотрена. И это не единственная особенность использования типовых уставов. Чуть позже сделаю об этом отдельную статью.

Переходим к последнему документу.

Готовим заявление о регистрации

Внимание! С 25 ноября 2020 года введены в действие новые регистрационные формы и новые требования к оформлению таких регистрационных форм.
Соответствующий Приказ ФНС России подписан еще 31.08.2020 (N ЕД-7-14/617). Однако документ вступит в силу только с 25 ноября, об этом говорит п.4 приказа.

Все это значит, что в 2022
Отдельно скажу, что на другие регистрационные документы, которые подаются для регистрации ООО — устав, протокол о создании — Приказ ФНС РФ от 31.08.2020, разумеется, не распространяется.

Распечатать в 1 экземпляре

Не сшивать

Теперь будем заполнять заявление о регистрации. Очень полно и подробно оно называется «заявление о государственной регистрации юридического лица при создании» и имеет номер Р 11001. На языке юристов и налоговой этот документ называется «11-я форма».*

Для сведения покажу, как этот документ выглядел до 25.11.2020

Скачать СТАРЫЙ БЛАНК ЗАЯВЛЕНИЯ о регистрации ООО до 25.11.2020

  • второй пример заполнения — для остальных российских городов. 

Скачать второй ПРИМЕР ЗАПОЛНЕНИЯ СТАРОГО заявления о регистрации ООО на 2 учредителя до 25.11.2020

В 2022 году действует совсем другой бланк, тот самый который вступил в силу с 25.11. 2020 года, выглядит он так: 

Скачать НОВЫЙ БЛАНК ЗАЯВЛЕНИЯ о регистрации ООО с 25.11.2020

Образец и правила заполнения новой формы будут добавлены чуть позже.

Оплачиваем госпошлину 4 000 рублей

Работа налоговой по регистрации вашей фирмы не бесплатна. За это нужно заплатить 4 000 рублей.

НО с 1 января 2019 года при подаче документов на регистрацию ООО в электронной форме госпошлину платить не нужно. Подробнее об этом я написала здесь (ссылка откроется в новом окне).

Важно! Дата оплаты госпошлины (дата квитанции) должна быть после даты Протокола о создании ООО, но никак не раньше.

Ещё: госпошлину учредители оплачивают в равных долях.
Следовательно, будет столько квитанций, сколько учредителей. В подтверждение своих слов приведу Письмо МинФина РФ от 08.08.2013 № 03-05-06-03/32177, в котором разъясняется, что за государственную регистрацию юридического лица, создаваемого тремя учредителями, должна быть уплачена госпошлина каждым учредителем в размере 1/3 от 4000 рублей. Это Письмо-разъяснение основано на п.2 ст. 333.18 Налогового кодекса РФ, согласно которому «если за совершением юридически значимого действия одновременно обратилось несколько плательщиков, не имеющих права на льготы, государственная пошлина уплачивается плательщиками в равных долях. Иными словами, если учредителей 2 – то будет две квитанции по 2 000 рублей. Каждый учредитель оплачивает квитанцию от своего имени. А если учредителей 3, то при делении 4 000 на троих получается 1333,3333… В этом случае нужно округлить в большую сторону до целого числа — по 1334 рубля.

Для того, чтобы сформировать платежную квитанцию с нужными реквизитами, воспользуемся сервисом налоговой.

Реквизиты «правильной» налоговой сервис сам определит, когда вы введете адрес вашего ООО. Платим от лица учредителя, поэтому в поле «адрес места жительства» указываем свой домашний адрес.

Этот сервис позволяет сделать электронный платеж (тогда понадобится ИНН), либо распечатать традиционную бумажную квитанцию со всеми реквизитами и оплатить ее в банке.

Крмое того, госпошлину и другие расходы на регистрацию ООО можно вернуть через центр занятости. О том, как это сделать, вы можете прочитать в специальной инструкции «Как открыть ООО бесплатно».

Уведомление о переходе на УСН

Это дополнительный, а не обязательный документ

Распечатать в 2 экземплярах

Если вы хотите перейти на «упрощенку», то есть использовать упрощенную систему налогообложения (УСН), будет очень просто подать уведомление о переходе на УСН вместе с пакетом документов на регистрацию.

Узнать все подробности о платежах по УСН можно у бухгалтеров. Ссылка откроется в новом окне, листайте страницу вниз.

Если не решитесь сразу, то у вас будет еще 30 дней после регистрации, чтобы подумать и тогда уже отдельно съездить и подать уведомление.

В любом случае уведомление нужно заполнить и распечатать в двух экземплярах: оба экземпляра возьмем в налоговую. Один экземпляр сотрудник налоговой у вас заберет, а на втором поставит штамп «о принятии». Этот экземпляр сохраните! В случае возникновения споров с налоговой этот документ будет неопровержимым подтверждением, что уведомление вы подавали и режим налогообложения меняли.

Соберем весь пакет документов

Теперь проверим все заполненные документы. Должен получиться следующий комплект для налоговой:

  1. Заявление по форме Р 11001 в 1 экземпляре.
  2. Протокол об учреждении ООО в 1 экземпляре.
  3. Устав ООО в 2 экземплярах.
  4. Квитанция об оплате госпошлины в сумме 4000 рублей (кроме случая электронной подачи).

    + Оригиналы паспортов всех учредителей-заявителей обязательно (если вы обошлись без услуг нотариуса по заверению 11-й формы).
    + Дополнительно может быть: Уведомление о переходе на УСН в 2 экземплярах.

На этом весь пакет документов готов!

Узнаем адрес налоговой, в которую будем сдавать документы

Важно! Адрес нужной налоговой инспекции будет определяться по адресу (месту нахождения) ООО.

В этом поможет сервис налоговой «Адрес и реквизиты вашей инспекции».

Поле «Код ИФНС» оставляем пустым (поскольку не знаем такого кода). Нажимаем «Далее». Выбираем из списка заполняем поле «Регион», нажимаем «Далее», затем – «Район». Здесь важно, что это не район города, а район вашего региона- области, края и т.п. Нажимаем «Далее». Затем – «Город». Нажимаем «Далее». В некоторых случаях еще понадобится заполнить «Населенный пункт». После нажатия кнопки «Далее» на экране появится список, в котором находим «реквизиты регистрирующего органа, на который возложены функции регистрации юридических лиц». Там будет и адрес, и телефон, и часы приема.

Во многих крупных городах России действуют МФЦ – Многофункциональные центры, налоговый орган в которых осуществляет регистрацию ООО. Впрочем, в случае наличия МФЦ в вашем городе по итогам обработки ваших данных, вы именно его увидите в сформированном списке. Напомню, что через МФЦ также можно подать документы на регистрацию ООО в электронном виде без оплаты госпошлины.

Как можно подать документы

Самый классический способ – отвезти все документы лично. Здесь, чтобы обойтись без нотариальных услуг, в налоговую должны отправиться вместе все учредители-заявители со своими паспортами.

Самый новый способ — подать документы электронно без оплаты госпошлины. Это можно сделать через сервис налоговой и сервис госуслуг (понадобится ключ ЭЦП), можно через нотариуса (за отдельную плату) и можно через МФЦ (порядок подачи для этого варианта нужно уточнить в вашем городе)

Для справки скажу, что есть и другие способы подачи документов: через представителя по нотариальной доверенности,почтой или через DHL либо Pony Express  в пределах Москвы.

>>>Статья по теме: Кто подает документы на регистрацию ООО, если учредителей несколько?

Сдаем все документы

Если ваш вариант — традиционная подача в бумажной форме, приезжаем в налоговую и сдаем все документы для регистрации. Сотрудник налогового органа принимает документы и выдает расписку. В расписке будет указано, какие документы от вас приняли.

Готовность документов можно проверять через сервис налоговой.

Получаем готовые документы

Документы о регистрации будут готовы уже через 3 рабочих дня. Раньше срок регистрации был 5 рабочих дней (изменения внесли Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ). Налоговая срок регистрации строго соблюдает.  Дата готовности обычно есть в расписке.

Получаем:

  • Лист записи ЕГРЮЛ;
  • Один экземпляр Устава ООО с печатью налоговой
  • Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе на обычном листе А4.

Свидетельства о государственной регистрации сейчас отменили. Подробности здесь.

Важно! При получении документов настоятельно рекомендую проверить все данные, зарегистрированные налоговой. В случае технических ошибок регистратора – в адресе, в названии и т.п. — при незамедлительно обнаружении и обращении документы будут исправлены быстро и, что очень важно, бесплатно.

Помните! Все оригиналы документов, полученные в налоговой – хранятся только у вас. Всем остальным можно дать посмотреть только из своих рук или сделать копии. Если что-то потеряется, придется заказывать дубликат. А это тоже платно.

Надеюсь, ваша регистрация прошла легко и успешно, а все готовые документы уже на руках.
Хотя на самом деле, документы из налоговой — это еще только финишная прямая на горизонте. Есть органы статистики,  Пенсионный фонд, ФСС и так далее.
Но об этом — в отдельной инструкции:

Добавили: 31.05.2015 Обновили: 06.05.2024

Источник

Картинка с сайта: www.regberry.ru

В общество с ограниченной ответственностью может входить до 50 участников — физических или юридических лиц. В создании ООО с двумя и более партнёрами есть свои особенности, рассмотрим их в этой статье.

Несколько учредителей ООО: плюсы и минусы

Первое слово в аббревиатуре ООО — это «общество». То есть такая структура изначально предполагает участие нескольких лиц, которые являются деловыми партнёрами.

Аналоги организационно-правовой формы российского ООО есть во всем мире:

  • LLC (Limited Liability Company);
  • LTD (Limited Trade Development);
  • LLP (Limited Liability Partnership);
  • GmBH (Gesellschaft mit beshrakter Haftung) и др.

Однако нельзя отрицать, что эти юридические лица развивались и работали в более стабильной правовой атмосфере, поэтому и отношение к принципам делового партнёрства там другое.

В России же формат ООО больше популярен из-за ограниченной ответственности учредителей, чем из-за возможности партнёрства. Неслучайно большинство мелких компаний создаются единственным учредителем, который сам же и руководит бизнесом.

Плюсы и минусы открытия ООО с несколькими учредителями в какой-то мере зависят от личности самих партнёров. Тем не менее, определённые выводы можно сделать.

Плюсы Минусы
Больше ресурсов на старте бизнеса: финансы, имущество, связи, знания Управление компанией сложнее, чем при одном учредителе
Распределение нагрузки по ведению бизнеса на всех партнёров Риск конфликтов по вопросам деятельности и распределения прибыли
Возможность разделить субсидиарную ответственность между участниками Риск внутреннего рейдерского захвата и вытеснения партнёра из бизнеса

Важно: ещё до создания ООО с несколькими учредителями стоит обсудить и прописать в уставе нюансы, позволяющие войти в компанию другим партнёрам. Это вопросы наследования, дарения и продажи доли третьим лицам. Если основатели бизнеса хотят максимально сохранить первоначальный состав участников, можно установить запрет на эти действия.

Необходимо также решить, будет ли разрешён выход из ООО, ведь в этом случае компания должна выплатить реальную стоимость доли. Если к моменту выхода участника все активы заняты в бизнесе, или если выходит участник с крупной долей в УК, выплатить компенсацию будет непросто.

Как подготовиться к открытию ООО с несколькими учредителями

Если в ООО будет два и более партнёра, надо сразу принять тот факт, что высший орган управления компанией — это общее собрание участников. Степень влияния каждого из них на деятельность бизнеса зависит от доли в уставном капитале. Такой порядок действует по умолчанию, хотя в уставе можно прописать другое соотношение голосов — непропорционально долям.

Однако, когда учредители собираются на своё первое собрание, то все решения должны приниматься ими единогласно, независимо от доли в УК. А значит, надо прийти к полному согласию по этим вопросам.

Фирменное наименование

Каждое юридическое лицо действует под своим фирменным наименованием. Не всегда оно бывает уникальным, хотя статья 1474 ГК РФ позволяет защитить своё право на название, если его использует ООО, зарегистрированное позже и работающее в той же сфере. Есть и  другие ограничения при выборе названия.

У компании обязательно должно быть полное наименование на русском языке, с указанием организационно-правовой формы. Но в деловой практике чаще используется сокращенное название с аббревиатурой «ООО», поэтому его тоже стоит зарегистрировать. Дополнительно к русскоязычному можно использовать названия на иностранных языках и языках народов РФ.

Размер уставного капитала

Минимальный размер уставного капитала для ООО составляет 10 000 рублей (за исключением некоторых видов деятельности). Минимальный УК вносится только денежными средствами. Всё, что больше, можно вносить как деньгами, так и имуществом, которое должен оценить независимый оценщик.

Общая сумма уставного капитала делится на доли между учредителями, причём соотношение долей может быть любым. Оплатить свои доли в УК все партнёры должны в течение четырёх месяцев после регистрации ООО.

Читайте также: Порядок внесения уставного капитала на расчётный счёт

Виды деятельности

ООО может заниматься любыми легальными видами деятельности, но один из них должен быть выбран основным. В заявлении Р11001 виды деятельности указываются с помощью специальных кодов ОКВЭД.

Юридический адрес

Для создания общества с ограниченной ответственностью важно иметь достоверный юридический адрес, где может быть создано рабочее место для руководителя. Чаще всего для компании выбирают офисное помещение, хотя регистрация ООО допускается и по домашнему адресу учредителя или будущего директора.

Обязательно подготовьте документы, подтверждающие адрес: гарантийное письмо или согласие для регистрации по прописке, а также копия свидетельства о собственности или выписка из реестра недвижимости.

Текст устава

Устав — это главный документ, регулирующий деятельность ООО. Он устанавливает нормы взаимодействия участников между собой, с самим обществом и с третьими лицами.

Устав должен включать в себя обязательные сведения, перечисленные в статье 12 закона «Об ООО». Часть норм устава относится к императивным, то есть они действуют по закону и изменить их нельзя.

Читайте также: Устав ООО с двумя учредителями

Но в уставе есть и другие положения, которые регулируются учредителями, в частности:

  • способ заверения протоколов общих собраний;
  • возможность наследования доли;
  • необходимость получения согласия участников на отчуждение доли;
  • преимущественное право на покупку доли;
  • порядок избрания руководителя.

При регистрации ООО можно использовать не только индивидуальные, но и типовые уставы, разработанные Минэкономразвития. Однако типовые уставы не позволяют внести в текст какие-либо изменения, и хотя есть 36 вариантов уставов, выбрать полностью подходящий не так то просто.

Так, половина типовых уставов предусматривает только нотариальное заверение протоколов общих собраний, а это постоянные расходы на нотариуса. Или, например, многие варианты не позволяют нанять директора со стороны, поэтому руководство компанией возлагается на самих учредителей. Узнать особенности каждого типового устава можно из статьи на нашем сайте.

Первоначальная редакция устава регистрируется в ИФНС, и о каждом изменении его текста надо сообщать по форме Р13014.

Кандидатура руководителя

После регистрации компанию представляет её руководитель. Это может быть один из учредителей или наёмный работник. Директоров может быть несколько, в этом случае надо разработать порядок их взаимодействия и установить, как они будут действовать — совместно или независимо друг от друга.

Читайте также: Два генеральных директора в ООО

Обязательно проверьте кандидатуру руководителя на дисквалификацию, иначе налоговая откажет в регистрации ООО.

Способ подачи документов

От того, каким способом подаются документы для создания ООО, зависит необходимость уплаты пошлины. В 2024 году её размер — 4 000 рублей, сумма делится поровну на всех учредителей.

Но если документы подаются онлайн, госпошлина не взимается. Для этого у каждого учредителя должна быть оформлена электронная цифровая подпись. Если ЭЦП у учредителей нет, можно подать документы через нотариуса, который заверит документы своей подписью и сразу направит их в ИФНС. Стоимость такой услуги зависит от региона РФ, в Москве она начинается от 3 700 рублей.

Инструкция по открытию ООО

А теперь в деталях расскажем, как открыть ООО с двумя учредителями (аналогичный порядок действует, если партнёров больше). В этом вам поможет наша пошаговая инструкция.

Шаг 1. Соберите общее собрание учредителей

Создание ООО начинается с решения учредителей об учреждении коммерческой организации. При проведении собрания на повестку дня выносятся следующие вопросы:

  • утверждение организационно-правовой формы компании, наименования, юридического адреса;
  • определение размера уставного капитала и его распределения между учредителями;
  • утверждение устава;
  • назначение руководителя и лица, ответственного за процедуру регистрации ООО.

По каждому вопросу повестки дня проводится голосование, которое должно быть единогласным.

Читайте также: Заверение решений и протоколов ООО

Шаг 2. Подготовьте документы для регистрации ООО

В налоговую инспекцию подают следующие документы:

  • заявление по форме Р11001;
  • протокол общего собрания учредителей;
  • устав, если учредители не выбрали типовой устав;
  • квитанция об оплате пошлины (пошлина не взимается, если документы подают в электронном виде с ЭЦП заявителя или нотариуса);
  • документы, подтверждающие адрес (гарантийное письмо/согласие на регистрацию ООО в квартире и копия свидетельства на помещение/выписка из реестра недвижимости).

Кроме того, при наличии нескольких учредителей необходимо заключить договор об учреждении, но в налоговую его подавать не надо.

Шаг 3. Подайте документы в регистрирующую ИФНС

Регистрацией юрлиц и ИП занимаются специальные налоговые органы, на территории которых находится юридический адрес ООО. Узнать нужные контакты можно в ближайшей налоговой или на сайте ФНС.

Если учредители не могут все вместе подать документы для открытия ООО в регистрирующую ИФНС, им надо обратиться к любому нотариусу. Он заверит документы своей электронной подписью и сам направит их в нужную инспекцию.

При наличии личной ЭЦП каждого учредителя к нотариусу обращаться не надо, документы можно направить через сайт ФНС.

Шаг 4. Получите ответ налогового органа

Срок рассмотрения документов — три рабочих дня. На четвёртый день ИФНС направит ответ на электронный ящик, указанный в заявлении Р11001. В большинстве случаев всё проходит успешно и ООО регистрируют. Но иногда возникают проблемы, тогда будет вынесено решение об отказе.

Открыть ООО можно всего за один день через сервис ФНС «Государственная онлайн-регистрация бизнеса». Но для этого должны выполняться такие условия: ООО регистрирует единственный учредитель, который сам руководит компанией; общество будет действовать на основании типового устава; у заявителя есть квалифицированная электронная подпись.

Если причина отказа — ошибки в документах, их можно исправить и обратиться в налоговую снова. Но бывает и так, что для конкретного учредителя в ООО установлен временный запрет на занятие бизнесом, тогда компанию с таким партнёром не зарегистрируют. Все причины отказа перечислены в статье 23 закона «О регистрации ИП и юридических лиц».

Шаг 5. Решите вопрос с системой налогообложения и постановкой бухучёта

Сразу после регистрации в ООО надо определиться с лицом, ответственным за ведение учёта. Если в первое время бухгалтера нет или не выбрана аутсорсинговая компания, директор должен возложить обязанности по учёту на себя.

Кроме того, в первые же дни после создания компании надо выбрать систему налогообложения, от этого зависит уровень налоговой нагрузки ООО. Сейчас у организаций выбор небольшой, из льготных систем с низкими ставками им доступны только УСН Доходы, УСН Доходы минус расходы и ЕСХН.

Бесплатная консультация по налогам

Подберём оптимальную систему налогообложения

Подать уведомление о выборе режима надо в течение 30 дней после создания общества, хотя это можно сделать и на этапе регистрации вместе с заявлением Р11001.

Если выбор не сделать в течение 30 дней, придётся до конца года работать в рамках общей системы (ОСНО). Следующая возможность выбора появится уже с начала нового года, для этого уведомление надо подать не позже 31 декабря текущего года.

Мы в соцсетях: Телеграм,  ВКонтакте,  Дзен  — анонсы статей, новости по регистрации и ведению бизнеса

Источник

вопросы

Картинка с сайта: astral.ru

Из нашей статьи вы узнаете:

Общество с ограниченной ответственностью – формат ведения бизнеса, который позволяет учредителям принимать совместные решения и распределять ответственность. В нашем новом материале рассмотрим, как проводится регистрация ООО с двумя учредителями, какие документы для этого подготовить и как защитить бизнес в случае ухода одного из партнёров.

Особенности ООО с несколькими учредителями

Ведение бизнеса совместно с другими учредителями – решение, которое даёт как бесспорные преимущества, так и имеет определённые недостатки.

Рассмотрим его сильные и слабые стороны подробнее.

Плюсы Минусы
На старте бизнеса больше ресурсов (финансов, недвижимости, связей), чем в случаях, когда его открывает один учредитель Прибыль, которую приносит бизнес, нужно делить на всех участников ООО
Управленческие задачи можно распределить между всеми участниками поровну Управленческие решения и вопросы деятельности компании могут вызывать разногласия между участниками
Ответственность при ликвидации или банкротстве компании ложится на всех участников Есть риск вытеснения из партнёрства

В организациях, имеющих больше одного учредителя, все решения принимаются на общем собрании. Если участники организации не приходят к единому мнению по ключевым вопросам, её деятельность может быть затруднена. Этот фактор необходимо учитывать, принимая решение открыть ООО на двоих, троих и более руководителей.

Регистрация ООО с двумя учредителями: как подготовиться к открытию

До подачи заявления в ФНС о регистрации компании с несколькими учредителями нужно определиться с уставом, наименованием организации, видами деятельности, её адресом, и другими важными аспектами.

Размер уставного капитала и его доли

Минимальная сумма уставного капитала, согласно с п. 1 ст. 14 ФЗ № 14-ФЗ, составляет 10 000 рублей. На практике сумма взноса может быть больше. Минимальный взнос учредитель выплачивает в денежном эквиваленте, а остальную часть может внести имуществом, например, недвижимостью, земельным участком, производственным оборудованием.
На внесение своей доли в уставной капитал у учредителя есть 4 месяца с момента регистрации ООО, если в уставе организации не указан другой срок, например, 1-3 месяца.
Что касается распределения долей, то не обязательно, чтобы, решив открыть ООО с двумя учредителями, его участники имели по 50% от уставного капитала каждый.

Размер долей считается определяющим для количества голосов
учредителя, однако по предварительной договорённости в уставе будущей компании можно прописать другое соотношение голосов, не зависящее от размера доли участия в уставном капитале.

Название фирмы

Наименование регистрируемой компании может использоваться как в полном, так и в кратком варианте, например, «Общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой» и ООО «Спецстрой». Регистрируется компания по полному названию, а для переписки с партнёрами обычно используется сокращённый вариант, поэтому до подготовки заявления на регистрацию нужно подобрать подходящее название и обязательно вписать в бланк заявления Р11001 его в полном и сокращённом виде. Зарегистрировать компанию можно не только с русским названием, но и с иностранным. Правила, касающиеся выбора названия фирмы прописаны в статье 1473 ГК РФ.
Если возникнет необходимость, название компании можно изменить. Как это сделать, расскажет публикация «Как изменить название ООО: пошаговая инструкция».

Юридический адрес

Наличие адреса, по которому будет регистрироваться юридическое лицо – обязательное условие для открытия бизнеса. Адрес должен быть действительно существующим, не закреплённым за иными организациями, а также предполагать наличие рабочего места для руководителя компании.

Юридическим адресом ООО может быть:

  • офис;
  • любое нежилое помещение, которое может использоваться для организации рабочих мест руководителя и сотрудников;
  • адрес прописки руководителя компании, при условии, что другие лица, зарегистрированные здесь, не возражают против его регистрации в качестве юридического адреса фирмы.

Главное условие в выборе адреса юридического лица – нахождение по нему рабочего места руководителя.

После регистрации юридический адрес ООО можно изменить на другой, если компания приобретёт или арендует новый офис. Как это сделать, читайте в статье «Изменение юридического адреса ООО: пошаговая инструкция».

Руководитель компании

Когда регистрация ООО с несколькими учредителями будет проведена, представлять компанию от имени учредителей будет директор. Стать директором может как один, так и несколько учредителей. В таком случае назначается генеральный директор и исполнительный, коммерческий или директор по развитию.
Не обязательно назначать директора из состава учредителей. Им может быть нанятый сторонний специалист с должным руководящим опытом. При назначении такого специалиста на должность директора важно убедиться в том, что он не входит в перечень лиц, которым запрещено занимать руководящие посты. Сделать это можно в специальном сервисе ФНС «Реестр дисквалифицированных лиц».

Виды коммерческой деятельности

В заявлении о государственной регистрации ООО указываются виды коммерческой деятельности, которые компания планирует осуществлять. Первым указывается код основной деятельности, которая будет приносить основной доход. Следующими вписываются коды дополнительной деятельности.

Не рекомендуется вносить в заявление о регистрации коды ОКВЭД «на перспективу», то есть коды той деятельности, которую организация пока не осуществляет, но планирует осуществлять, так как некоторые виды деятельности требуют получения лицензии.

Устав общества с ограниченной ответственностью

Это главный учредительный документ ООО. В нём зафиксированы правила взаимодействия учредителей организации, порядок принятия решений, взаимодействие с партнёрами и третьими лицами, а также другие важные сведения об организации.
Важно внести в устав способ заверения решений, принятых на общем собрании. В тексте устава для этого указывается, что все участники собрания, подписав его протокол, заверяют все принятые на нём решения. Это избавит ООО от необходимости обращения к нотариусу для их заверения.

Способ подачи документов в ФНС

Это ещё один вопрос, который стоит обсудить с другими учредителями до подачи заявления о регистрации компании.
Отправить заявление по форме Р11001 о регистрации компании можно разными способами: письмом Почтой России, обратившись к нотариусу, в МФЦ, лично отвезти в регистрирующее отделение ФНС либо сделать это онлайн на сайте налоговой службы или с помощью специального электронного сервиса.

При подаче заявления в бумажном виде требуется оплата государственной пошлины. К тому же срок получения заявления налоговой службой может быть разным. Например, его доставка почтой может занять 3-5 дней.

Быстро и просто открыть ООО с двумя учредителями поможет сервис «Регистрация бизнеса», разработанный компанией «Астрал Софт». Заполнение заявления, проверка документов и отправка их в ФНС занимает всего несколько минут. Здесь же можно подать заявление о выборе системы налогообложения и подготовить устав.

Пошаговая инструкция по регистрации ООО

Когда все вышеперечисленные вопросы урегулированы, можно приступать непосредственно к процессу регистрации ООО на 2 учредителя или больше.

Проведение общего собрания и составление его протокола

Все решения по открывающейся организации принимаются на общем собрании учредителей путём голосования. Чтобы решение было принято, достаточно 2/3 голосов. До начала собрания все его присутствующие участники вносятся в Лист регистрации участников общего собрания ООО и заверяют внесённые данные своими подписями.

В ходе собрания ещё раз обсуждаются и окончательно утверждается адрес юрлица, устав, состав учредителей, личность руководителя и прочее. Все принятые решения фиксируются в протоколе. Этот документ подтверждает решение учредителей открыть ООО.

Разработка учредительных документов

Выше мы уже говорили о том, что основным учредительным документом при открытии бизнеса с несколькими учредителями считается устав. В нём отражаются все аспекты деятельности будущей организации.

В тексте устава прописывается:

  • название организации;
  • организационно-правовая форма компании;
  • права и обязанности участников организации;
  • сумма уставного капитала;
  • доли учредителей в основном капитале;
  • переход долей от одного учредителя к другому;
  • выход участников из числа учредителей;
  • правила хранения документов и организации доступа к ним;
  • сведения о руководителе;
  • наличие печати;
  • место нахождения ООО.

Помимо этих сведений, в устав по согласованию со всеми участниками вносятся и другие данные об организации и её учредителях.

Оплата государственной пошлины

Подпункт 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ устанавливает размер государственного сбора при регистрации юридического лица. Размер госпошлины за открытие ООО составляет 4 000 рублей. Однако государственную пошлину можно не платить, если регистрация проводится онлайн.
Реквизиты для оплаты государственной пошлины можно узнать на сайте налоговой службы. Здесь же есть специальный сервис «Уплата госпошлины», где, указав свои данные и ИНН, можно произвести оплату.

Выяснение адреса отделения налоговой службы, куда нужно подать документы

Не все отделения налоговой службы уполномочены регистрировать бизнес. Чтобы открыть ООО, нужно направить заявление в регистрирующее отделение ИФНС по региону исходя из юридического адреса ООО. Адрес его можно узнать на сайте налоговой, открыв список инспекций вашего региона. Там же можно узнать код отделения и его платёжные реквизиты.

Сбор комплекта документов для регистрации

Для регистрации ООО помимо устава нужно подготовить заполненное заявление Р11001, решение об учреждении организации, а также документы об адресе регистрации будущей компании и чек об оплате госпошлины.
В бланк заявления вносятся сведения о наименовании будущего ООО, его адресе, учредителях, директорах, размере уставного фонда, видах деятельности согласно с ОКВЭД, а также данные о заявителе. К пакету документов также прилагается копия паспорта заявителя.

Если в качестве заявителя выступает уполномоченное лицо, то к перечню прилагается заверенная нотариусом доверенность, а также документы, подтверждающие личность уполномоченного лица.

Получение документов о регистрации ООО

Если у налоговой службы нет причин для отказа в регистрации, на электронную почту, указанную при подаче заявления, придёт документ, который подтверждает регистрацию нового юридического лица в ЕГРЮЛ. Также вместе с ним придёт копия устава с отметкой регистрирующего органа и справка о постановке на учёт в налоговом органе.

Как принимаются решения в ООО с двумя учредителями

Ведение деятельности ООО с несколькими учредителями невозможно без принятия ответственных решений. Они принимаются на общем собрании, однако в зависимости от того, что прописано в уставе организации, порядок их одобрения может быть разным:

  • Открытое голосование на общем собрании.
  • Общее правило, по которому количество голосов соответствует размеру доли участников.
  • Специальное правило, когда принятие решений происходит в порядке, закреплённом в уставе. Согласно с ним, голоса могут быть распределены независимо от того, какой объём доли уставного капитала имеет тот или иной участник ООО.

Равное распределение голосов может вызывать конфликт интересов и создавать препятствие для принятия решений. Как мы уже отмечали, этот аспект требует тщательной проработки и взвешенного определения долей и голосов для каждого учредителя.

Что такое право первой и второй подписи и как это работает в ООО

В ООО с несколькими учредителями право первой подписи имеет генеральный директор. Оно возникает автоматически при вступлении в должность генерального директора. Он издаёт приказ либо делает доверенность, в которой даёт бухгалтеру или другому лицу право заверять документы своей подписью.
Наличие «второй подписи» позволяет ускорить решение «бумажных вопросов», если у компании большой документооборот, а также используется тогда, когда генеральный директор в отпуске или на больничном.

Как делится прибыль в ООО между двумя учредителями

Порядок распределения прибыли организации между учредителями прописывается в уставе ООО.
Однако согласно со ст. 28 №14-ФЗ от 08.02.1998 г. общество вправе периодически изменять решение о порядке распределения чистой прибыли. Смена порядка принимается на общем собрании и вносится в его протокол.
Части прибыли распределяются между учредителями пропорционально их долям в уставном капитале. Срок получения прибыли – 60 дней с принятия нового решения о её распределении. Если в течение этого срока участник не получил свою часть прибыли, у него есть ещё 3 дня на обращение за её выплатой. В случае когда участник общества так и не забрал свою часть дохода, она переносится в нераспределённую прибыль компании.

Как учредитель может выйти из ООО

В силу разных обстоятельств один из участников ООО в любое время может покинуть организацию. Произойти это может по трём сценариям:

  • добровольно;
  • путём продажи доли уставного капитала;
  • в судебном порядке.

Чтобы добровольно перестать быть учредителем ООО нужно составить заявление и подать его нотариусу. Тот в течение 2 дней направляет его в ФНС, а также передаёт руководителю ООО заявление учредителя и копию заявления Р14001.
С момента обновления записи в ЕГРЮЛ доля вышедшего учредителя передаётся обществу, а выбывший в течение 3 месяцев с даты выхода получает за неё финансовую компенсацию.

При выходе участника ООО с продажей доли право преимущественного выкупа имеет организация. Только если она отказывается её выкупать, участник общества, планирующий его покинуть, может обратиться для продажи к третьим лицам.
В случае если руководство ООО уличит одного из учредителей в сговоре с конкурентами, получении прибыли без ведома партнёров или других действиях, идущих вразрез с интересами ООО, можно обратиться в суд с требованием об исключении участника общества.

Защита от дублирования коммерческой деятельности и бизнес-идей

Чтобы не оказаться в ситуации, когда один из партнёров покинул ООО и при этом открыл своё дело, скопировав его бизнес-идею либо используя его программы, концепции или наработки, следует принять меры по защите бизнеса от дублирования. В качестве страховки от копирования продуктов или технологий компания может открыть патент. Также в качестве защиты от копирования служит регистрация товарного знака.
Для других видов деятельности с этой же целью используется Соглашение о неразглашении информации и соблюдении режима коммерческой тайны.
Для защиты достаточно определить информацию, подпадающую под определение коммерческой тайны, а также установить порядок работы с этой информацией и круг лиц, имеющим к ней доступ.

Свободный автор Астрал

Источник

Содержание

  • Особенности ООО с несколькими учредителями
  • Что надо сделать перед открытием ООО с несколькими учредителями
    • Размер уставного капитала и его распределение на доли
    • Фирменное наименование
    • Адрес юридического лица
    • Руководитель ООО
    • Виды деятельности
    • Устав ООО
    • Способ направления документов
  • Как зарегистрировать ООО с несколькими учредителями

Общество с ограниченной ответственностью – самый популярный формат юридического лица. Само понятие «общество» предполагает наличие несколько участников, хотя очень многие компании в России создаются единственным учредителем.

Если вы планируете открыть ООО вместе с партнерами, рекомендуем изучить нашу инструкцию.

Особенности ООО с несколькими учредителями

Организационно-правовая форма, схожая с ООО, есть во многих странах мира. Это LLC (Limited Liability Company), GmBH (Gesellschaft mit beshrakter Haftung), LTD (Limited Trade Development) и др. Управлять такими компаниями проще, чем акционерными обществами.

Однако у российских ООО есть своя специфика: часто главным критерием выбора этого формата становится не принцип делового сотрудничества, а ограниченная ответственность юрлица. Считается, что при создании ООО рисков у учредителей меньше, чем у ИП, но это не совсем так.

В последние годы существенно выросла практика привлечения собственников компаний к субсидиарной, то есть дополнительной, ответственности. Если суд докажет, что в неплатежеспособности общества виновны учредители, их обяжут погашать долги из собственных средств.

Так что, открывая ООО с несколькими учредителями, надо ставить во главу угла не снижение рисков, а необходимость делового сотрудничества. Разумеется, здесь есть свои плюсы и минусы, которые надо учитывать.

Плюсы Минусы
Привлечение большего количества ресурсов на старте (финансов, связей и др.) Заработанная прибыль делится на всех партнеров
Можно распределить нагрузку по управлению компанией на всех участников Возможны конфликты по вопросам деятельности ООО
Субсидиарная ответственность может быть распределена на нескольких участников Есть риск вытеснения партнера из бизнеса в ходе внутреннего рейдерства

Важно: высшим органом управления в ООО с двумя и более учредителями является общее собрание. Если партнеры не смогут прийти к согласию по многим вопросам, это парализует деятельность компании. Поэтому учитывайте не только ценность ресурсов, которые может принести каждый учредитель, но и его личностные качества.

Что надо сделать перед открытием ООО с несколькими учредителями

Перед тем, как открыть ООО с несколькими участниками, надо решить несколько важных вопросов. Без этого нельзя начать подготовку документов для регистрации.

Размер уставного капитала и его распределение на доли

В заявлении на регистрацию ООО надо указать общий размер уставного капитала и долю каждого учредителя.

Минимальный размер УК для общества с ограниченной ответственностью составляет 10 000 рублей, но это общий случай. Есть некоторые направления бизнеса, которые требуют больше вложений. Например, для охранной организации — 100 000 рублей. Минимальный уставный капитал оплачивается только деньгами, дополнительно можно внести имущество, которое должен оценить независимый специалист.

Распределение долей между партнерами может быть любым, хотя при создании ООО с двумя учредителями не всегда оправдывает себя распределение 50 на 50. Это может помешать принимать вопросы, для которых требуется простое большинство голосов. Но здесь есть один нюанс: по умолчанию считается, что количество голосов учредителя соответствует его доле в УК. Однако в уставе можно прописать другое соотношение, то есть непропорционально долям.

Обратите внимание: на первом собрании учредителей при создании ООО все вопросы повестки дня должны быть решены единогласно.

Закон определяет крайний срок внесения своей части уставного капитала – четыре месяца после регистрации ООО. При необходимости учредители могут указать в договоре об учреждении более краткий срок, например, один или два месяца. Кроме того, договор может предусматривать штрафы или пени за срыв сроков оплаты (закон подобные финансовые санкции не устанавливает).

Фирменное наименование

Как и у каждого юрлица, у ООО с несколькими учредителями должно быть свое фирменное наименование.

Для регистрации обязательно только одно название – полное на русском языке, например, «Общество с ограниченной ответственностью «Стройтрест». Но в деловой практике и рекламе такие полные названия используются реже, чем привычное сокращенное «ООО «Стройтрест». Так что стоит внести в заявление Р11001 оба названия — полное и краткое.

Кроме русскоязычного, можно зарегистрировать название на языке народов РФ или иностранном. Причем необязательно, чтобы такое название было переводом с русского языка.

При выборе фирменного наименования соблюдайте ограничения, перечисленные в статье 1473 ГК РФ. Что касается уникальности, то для регистрации ООО она необязательна. ИФНС регистрирует юридические лица с одинаковым названием, потому что каждая организация отличается своими кодами ИНН и ОГРН. При этом надо учитывать, что компания-тезка, которая работает в той же сфере бизнеса, вправе через суд потребовать смены наименования ООО, зарегистрированного позже.

Адрес юридического лица

Для создания ООО с любым количеством учредителей важное значение имеет юридический адрес. Он должен быть достоверным, не иметь признаков массовости, и по нему должно быть создано рабочее место для руководителя. Неподходящий юрадрес часто становится причиной отказа в регистрации.

Есть несколько вариантов адреса для ООО:

  • офисное помещение (отдельное или в бизнес-центре);
  • другое подходящее нежилое помещение;
  • жилое помещение, где прописан руководитель или учредитель;
  • адрес с почтово-секретарским обслуживанием.

Самым рискованным будет последний вариант, который не предполагает, что по этому адресу в действительности будет находиться директор ООО. Максимум, что здесь можно получить, это прием звонков и корреспонденции, а также организация переговорной, если такая необходимость возникнет. Тем не менее, несмотря на высокую вероятность отказа в регистрации, такие адреса все еще востребованы на рынке из-за более низкой стоимости по сравнению с реальной арендой.

Руководитель ООО

Уже зарегистрированную компанию представляют не учредители, а руководитель. Директоров может быть несколько, выбирают их не только со стороны, но и из самих собственников бизнеса.

Если в ООО единственный учредитель, то он может руководить своей компанией без договора, на основании приказа о возложении полномочий. Но если учредителей несколько, договор с директором или директорами обязателен.

Важно: проверяйте выбранные кандидатуры на дисквалификацию, чтобы не получить отказ в регистрации ООО.

Виды деятельности

В заявлении Р11001 надо указать, какие виды деятельности планируется осуществлять в ООО. Один из них должен быть заявлен в качестве основного направления, от которого ожидается максимальный доход.

Виды деятельности надо детализировать по ОКЭВД. Например, не просто «оптовая торговля автотранспортом», а код 45.11 (для регистрации ООО необходимо выбирать из ОКВЭД коды, имеющие четыре и более знаков).

Устав ООО

Устав – единственный учредительный документ ООО. Он регулирует взаимодействие участников между собой, с третьими лицами и с самим обществом.

Учредителям надо обязательно согласовать нормы, влияющие на сохранение первоначального состава партнеров. Так, в уставе можно запретить наследование доли или возможность отчуждения ее третьим лицам.

Также критически важно рассмотреть возможность выхода участника из ООО. Ведь если партнер с крупной долей в уставном капитале решит выйти из общества, ему надо выплатить стоимость доли. А когда основные активы задействованы в бизнесе, сделать это будет проблематично.

Кроме того, в уставе стоит зафиксировать альтернативный способ заверения протоколов общих собраний, которые должны проходить хотя бы раз в год. Если этого не сделать, по закону будет применяться нотариальное заверение, что потребует значительных расходов.

Создание ООО возможно на базе не только индивидуальных, но и типовых уставов. Однако типовые уставы не позволяют вносить никаких изменений и должны приниматься, как есть.

Способ направления документов

В 2025 году документы для создания ООО можно подать лично в ИФНС или направить их через интернет. От способа подачи зависит необходимость оплаты госпошлины в 4 000 рублей.

При подаче документов на бумаге, то есть при личном посещении ИФНС, пошлину надо платить. Если же регистрация ООО происходит онлайн, то пошлина не взимается, но документы заверяются ЭЦП. Это может быть электронная подпись самих учредителей или нотариуса. С учетом этого необходимо взвесить, что выгоднее, иногда проще заплатить 4 000 рублей на всех заявителей.

Как зарегистрировать ООО с несколькими учредителями

После того, как учредители пришли к согласию по всем перечисленным вопросам, надо подготовить документы для регистрации ООО. В этом вам поможет наша пошаговая инструкция.

Шаг 1. Проведите общее собрание учредителей

Все договоренности по созданию ООО должны быть зафиксированы в протоколе общего собрания.

Напомним, что учредители должны прийти к единому мнению по следующим вопросам:

  • состав общества, размер уставного капитала и его распределение по долям;
  • фирменное наименование;
  • юридический адрес;
  • кандидатура руководителя;
  • текст устава.

Протокол является основным документом, подтверждающим намерение учредителей открыть ООО.

Шаг 2. Оформите документы для открытия ООО

В регистрирующую инспекцию вашего региона надо подать следующие документы:

  • заполненное, но не подписанное заявление Р11001;
  • протокол общего собрания учредителей;
  • устав, если он индивидуальный, а не типовой;
  • документ об оплате пошлины (при личном обращении в ИФНС);
  • документы, подтверждающие юридический адрес (гарантийное письмо или согласие на создание ООО в квартире, а также копия свидетельства о собственности или выписка из ЕГРН).

Учредители также должны заключить между собой договор об учреждении, но в налоговую его не подают.

Шаг 3. Направьте документы на регистрацию

Документы на регистрацию юридических лиц принимают специальные инспекции, которым подведомственен юридический адрес ООО. Узнать контакты можно с помощью сервиса «Определение реквизитов ИФНС» или на горячей линии налоговой службы.

Если учредители выбрали вариант подачи бумажных документов, то они должны прийти в ИФНС лично и в полном составе. Другой вариант – обратиться к нотариусу, который заверит документы своей электронной подписью и сам направит их в налоговую. Если ЭЦП есть у каждого заявителя, можно подать документы через сайт ФНС, но это требует определенной технической грамотности.

Шаг 4. Получите ответ ИФНС

ИФНС рассматривает документы три рабочих дня, после чего направляет ответ на электронный адрес заявителей. Обычно регистрация ООО проходит успешно, но есть определенный процент отказов. Как правило, они вызваны ошибками в подготовке документов или недостоверным юридическим адресом.

Ошибки можно исправить и обратиться в ИФНС заново, но есть и более сложные ситуации. Например, один из учредителей уже входил в состав другого ООО, которое закрылось с долгами перед бюджетом. Или есть судебный запрет на его участие в коммерческих организациях, и срок запрета еще не истек. Все основания для отказа в регистрации приводятся 23 закона «О регистрации ИП и юридических лиц», с ними можно заранее ознакомится.

Итак, мы разобрались в том, как открыть ООО с несколькими партнерами. Если у вас остаются вопросы по процедуре, обращайтесь на бесплатную консультацию или задавайте вопросы к этой статье.

Источник

Понравилась статья? Поделить с друзьями:
0 0 голоса
Рейтинг статьи
Подписаться
Уведомить о
guest

0 комментариев
Старые
Новые Популярные
Межтекстовые Отзывы
Посмотреть все комментарии
  • Кофемашина крупс еа80 инструкция по эксплуатации
  • Моксонидин 0 2 мг инструкция по применению видаль
  • Должностная инструкция стоматолога хирурга частной клинике
  • Напечатать все нечетные числа из интервала 10 100 инструкцию for не использовать
  • Аппликатор ляпко валик универсальный игольчатый инструкция по применению