Изменение уставного капитала ооо пошаговая инструкция

Инструкция по увеличению или уменьшению уставного капитала ООО в 2025 году

Общество с ограниченной ответственностью отвечает по своим обязательствам уставным капиталом (УК). Минимальный размер УК составляет 10 тысяч рублей, но иногда его приходится увеличивать или уменьшать. Расскажем, как это сделать.

1. Когда ООО приходится сокращать уставный капитал

Порядок изменения размера уставного капитала компании может быть добровольным или принудительным. Уменьшение капитала на добровольной основе обычно происходит не из-за финансовых проблем, а по причине изначального завышения суммы.

Уменьшение УК принудительно происходит в таких случаях:

• Когда у ООО нет возможности выплатить долю из-за недостаточной разницы между активами и уставным капиталом.
• Когда активы не превышают размер капитала на протяжении 2-х финансовых лет.
• Когда компании приходится погашать доли, которые не были распределены в срок.

В ситуации с нераспределенной долей компания может не опасаться штрафов, однако ей стоит помнить о возможножности подвоха со стороны ФНС: налоговая вправе подать заявление в суд с требованием о ликвидации из-за нарушения компанией Федерального закона №14.

2. Как можно снизить размер УК Общества

Существует несколько вариантов, как ООО может уменьшить уставный капитал:

• За счет сокращения долей всех участников в денежном выражении. Доли в процентах при этом остаются неизменными.
• За счет погашения принадлежащих ООО долей. Тогда стоимость долей участников не меняется, но в процентах их доля становится больше.
• За счет комбинации перечисленных способов.

Важно помнить, что по закону УК компании должен составлять не менее 10 тысяч рублей: снижать эту планку нельзя. Если капитал опустится ниже минимально допустимого значения, компании придется инициировать ликвидацию через банкротство.

Уменьшать уставный капитал можно в эквиваленте денег или имущества.

Обратите внимание: Обратите внимание: Суммы, которые получат учредители в качестве возврата части уставного капитала, подлежат налогообложению, поскольку являются собственностью ООО, и для участников компании считаются доходом.

3. Снижение уставного капитала ООО пошагово

Мы подготовили пошаговую инструкцию, которая подскажет порядок действий для снижения УК компании:

1. Подготовьте протокол собрания или решение одного участника. Закрепите в нем принятое решение об изменении размера УК, укажите новую сумму капитала, выбранный метод снижения и доли участников после произведенных корректировок.
2. В течение 7 дней сообщите о предстоящих изменениях в налоговый орган. Для этого, подготовьте заявление Р14002, которое должен будет подписать руководитель и отдать нотариусу для заверения.
3. Опубликуйте новость о снижении капитала ООО в «Вестнике государственной регистрации». Разместить информацию нужно два раза:
   • первая публикация после уведомления от ФНС об изменении сведений в ЕГРЮЛ;
   • вторая публикация делается через месяц.

   Сроки соблюдать важно, так как период исковой давности по требованиям к Обществу будет отсчитываться от даты второй публикации. Обязательно укажите в заметке контакты Общества, с помощью которых к вам могут обратиться кредиторы, имеющие претензии.

   Укажите для публикации в “Вестнике” следующие данные:

   • Полное и краткое наименование Общества;
   • Контактная информация: телефон, электронная почта, юридический адрес и пр.;
   • КПП, ИНН и ОГРН, дата регистрации ООО;
   • Данные регистрирующей налоговой;
   • Порядок мероприятий по уменьшению капитала Общества;
   • Действия, направленные на защиту интересов кредиторов Общества.
4. Оплатите взнос за государственную пошлину — 800 рублей.
5. Направьте список документов в налоговый орган:
   • Заявление по форме Р13014, заверенное нотариусом;
   • Измененный устав компании с отражением уменьшенного УК;
   • Протокол собрания ООО или решение одного учредителя, в котором зафиксировано решение об изменении размера УК;
   • Копия заметки из “Вестника”: необходима в качестве доказательства информирования кредиторов об изменениях. На копии должна стоять подпись руководителя, подтверждающая подлинность.
   • Чек об уплате государственной пошлины.
6. Изменения в реестре юрлиц появляются через 5 дней после подачи указанного списка документов. Об изменениях в ЕГРЮЛ налоговая уведомляет по электронной почте

4. Когда Общество увеличивает размер УК

Причины для увеличения капитала ООО могут быть разными:

• Чаще всего к увеличению УК компании прибегают, если им нужно получить лицензию или разрешение по ОКВЭД, работа по которому предусматривает повышенный размер УК.
• При недостаточности оборотных средств. В этой ситуации пополнени УК является законным способом повысить оборотные средства без налогов, поскольку организации вправе пользоваться средствами УК в целях бизнеса.
• Когда в ООО вступают новые участники. Пополнение состава учредителей обычно сопровождается выделением доли новому участнику, которую он должен оплатить.
• При заключении крупных сделок, особенно с иностранными контрагентами компании также могут увеличивать уставный капитал. В таких сделках большой УК обеспечивает гарантии интересов партнеров ООО.

5. Если капитал пополняется имуществом ООО

Общество с ограниченной ответственностью может перевести в уставный капитал имущество, находящееся на балансе. Его стоимость определяется по бух.отчетности за прошлый период. Однако сумму увеличения капитала не может быть больше разницы между активами, капиталом и резервным фондом компании. Доли участников в процентах не меняются, а номинал долей увеличивается.

Основанием для увеличения капитала имуществом компании является решение одного участника или собрания учредителей. В первом случае единственный собственник компании готовит решение сам, во втором — решение принимается голосованием. “За” увеличение УК должны проголосовать не менее ⅔ учредителей Общества, если устав не предусматривает иных положений.

Этапы увеличения капитала с помощью перевода имущества в капитал ООО:

• Все учредители ООО уведомляются о проведении общего собрания за месяц до запланированной даты;
• Проводится собрание, на котором поднимаются вопросы о нюансах увеличения капитала компании и изменениях в уставе ООО. Все итоги заносятся в протокол, который должен потом заверить нотариус.
• Изменения, внесенные в учредительные документы, регистрируются в ФНС.

Компании с одним собственником сразу оформляют решение и регистрируют изменения, без собрания и уведомления.

6. Если учредители делают дополнительные взносы

Взносы от учредителей могут приниматься в таких случаях:

• Вклад решили сделать не все участники, а только один или несколько. Тогда их доли в процентном выражении увеличиваются, а у остальных снижаются.
• Решение о дополнительных вложениях приняли все члены ООО по результатам собрания. При этом, за увеличение капитала проголосовали не менее ⅔ участников, сделав взнос обязательством для всех, в том числе и для несогласных с решением.

Пошаговая инструкция по увеличению капитала:

• Подготовьте решение единственного участника или протокол собрания, если в компании несколько собственников. В документе отразите решение об изменении размера УК, новую сумму капитала, способ пополнения, скорректированные доли учредителей.
• Сообщите в налоговый орган о предстоящем увеличении капитала в течение 7 дней. Для этого, в ИФНС направьте подготовленное заявление Р13014, подписанное директором Общества и заверенное у нотариуса.
• Оплатите госпошлину, сумма 800 рублей.
• Направьте в налоговый орган пакет документов для внесения изменений в устав компании:
  • Форму Р13014, заверенную у нотариуса;
  • Новую версию устава или лист с указанием списка изменений;
  • Решение или протокол, в котором отражено решение об изменении размера УК в большую сторону;
  • Чек об уплаченной государственной пошлине.
• В ЕГРЮЛ изменения появятся через 5 дней, вы узнаете о них из уведомления от налогового органа. Оно направляется электронным письмом на email, который вы укажите в заявлении на внесение изменений.

7. Если взнос в УК делает третье лицо

Чтобы рассматривать вопрос о вступлении нового участника в Общество с ограниченной ответственностью, предварительно необходимо изучить устав на предмет запрета увеличения капитала с помощью вложений со стороны третьих лиц. Если запрет отсутствует, то потенциальный участник ООО подает директору Общества заявление в письменной форме, где просит принять его в число учредителей. В заявлении указывается способ, срок и сумма взноса от нового участника.

Заявление, полученное от претендента, рассматривается на собрании ООО. В ходе собрания поднимаются вопросы:

• прием нового участника в состав учредителей и пополнение капитала ООО за счет его взноса;
• какую долю ООО выделит новому участнику (в рублях и в процентах);
• как будут изменены доли действующих членов Общества;
• корректировки устава, учитывающие увеличение УК компании.

Решения Общества по первым трем пунктам вносятся в протокол собрания. Чтобы утвердить результаты, достаточно набрать ⅔ голосов “за”, если устав не предполагает иного распределения голосов.

Если в Обществе один учредитель, он также фиксирует вступление нового участника в решении и отражает в нем рост УК Общества.

Средства от нового участника должны быть оплачены в указанный в заявлении срок, или в срок, который ООО отразило в решении/протоколе, но не позже 6-и месяцев с момента их составления.

8. Как увеличивается УК в Обществе с одним учредителем

Если у компании только один собственник, то процесс увеличения капитала будет отличаться и выглядеть так:

• Собственник сам решает вопрос об увеличении капитала и отражает это в решении.
• В течение 60 дней учредитель должен сделать вклад, сохранив документальное подтверждение.
• Не позднее, чем через 90 дней в устав должны быть внесены корректировки. Срок отсчитывается от даты решения.
• Единственный член ООО должен направить в налоговую пакет документов:
  • Новую редакцию устава (или список изменений на дополняющем листе) в двух экземплярах;
  • Оригинал решения;
  • Для изменения устава — заявление Р13014, заверенное нотариально;
  • Документальное подтверждение взноса, которое учредитель должен был сохранить.
  • Чек, подтверждающий уплату государственной пошлины.

Обратите внимание! Если в указанный срок взносы в УК поступают не ото всех участников, которые должны были сделать вложения, то уже зачисленные суммы возвращаются плательщикам обратно.

9. Документы для изменения размера уставного капитала

Если ООО планирует увеличить свой уставный капитал, нужно собрать для налогового органа следующие документы:

• Решение участника или протокол собрания.
• Заполненную форму Р13001 с подписью директора ООО и нотариальным удостоверением.
• 2 экземпляра обновленного устава (или списка изменений).
• Подтверждение взноса: справка из банка, кассовый ордер, чек и т.п. Если взнос происходит за счет имущества, то к документам прикладывается расчет активов и бух.баланс за прошлый год.
• Подтверждение оплаты госпошлины.
• Изменения в ЕГРЮЛ налоговая заносит в течение 5 дней. Общество уведомляется об изменениях с помощью электронной почты.