Главная
→
Бухгалтерские консультации
→
Ликвидация фирмы путем присоединения
Бухгалтерская консультация:
актуально на 14 ноября 2017 г.
Ликвидация фирмы путем присоединения
4
В мире бизнеса часто встречаются случаи «поглощения» одних фирм другими покрупнее, а также объединения нескольких фирм в одну для увеличения масштабов деятельности и прибыли. В таких случаях производится реорганизация, которая также может называться «ликвидация фирмы путем присоединения».
Ликвидация или реорганизация?
Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другим лицам в порядке правопреемства.
Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.
ГК РФ (ст. 57) закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:
- слияние – несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
- присоединение – одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
- разделение – одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
- выделение – из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
- преобразование – фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.
В данной статье рассмотрим подробно реорганизацию в форме присоединения.
Реорганизация юрлица: присоединение
Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем присоединения. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.
1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. Как указывает абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ, это решение должно быть единогласным.
2. Этим же собранием утверждается договор о присоединении, который должен предусматривать:
- порядок присоединения (этапы, мероприятия);
- распределение расходов на реорганизацию;
- уставный капитал общества и др.
3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекцию по месту учета общества направляются:
- сообщение о реорганизации (форма С-09-4);
- решения о реорганизации, принятые органами управления присоединяемого общества и организации, к которой общество присоединяется;
- другие необходимые документы.
Инспекция по месту учета основного общества (к которому присоединяется первоначальное общество) также должна быть уведомлена о присоединении в тот же срок. Для этого подаются:
- уведомление о реорганизации;
- решения обществ о присоединении.
4. О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ. Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации».
5. Если активы обществ превышают 3 миллиарда рублей, присоединение должно быть согласовано с антимонопольным органом.
6. Общества проводят инвентаризацию в отношении имущества и обязательств и составляют передаточный акт.
7. Созывается общее собрание участников обществ, задачами которого являются принятие решения о внесении в связи с реорганизацией изменений в учредительные документы и избрание органов управления обновленным обществом.
8. Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:
- решения о реорганизации (принятые обществами по отдельности и совместно);
- заявление о прекращении деятельности присоединенного ООО (форма Р16003);
- заявление о внесении изменений в сведения об основном обществе в ЕГРЮЛ (форма Р14001);
- заявление о госрегистрации изменений в учредительных документах основного общества (форма Р13001);
- протокол общего собрания участников обществ;
- договор о присоединении;
- передаточный акт;
- копии публикаций в «Вестнике»;
- копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении.
Основное общество считается реорганизованным с момента регистрации в ЕГРЮЛ прекращения деятельности присоединенного ООО. С этого момента можно говорить о ликвидации ООО присоединением.
Материалы по теме
Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ
к системе на 2 дня.
Реклама. ООО НПО «ВМИ — Координационный Центр Сети КонсультантПлюс»
Реорганизация путем присоединения: общие положения
В силу ст. 51, 53 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.
Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.
Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.
Как внести изменения в Устав, читайте в нашем материале.
Обо всех формах реорганизации рассказали эксперты КонсультантПлюс. Оформите пробный доступ к правовой системе и переходите в Готвоое решение. Это бесплатно.
Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы
Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.
Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.
ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.
Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.
Как проводить инвентаризацию перед годовой отчетностью, мы рассказывали здесь.
С 1 апреля 2025 года инвентаризацию следует проводить по правилам ФСБУ 28/2023. Подробнее о новшествах рассказали эксперты КонсультантПлюс. Оформите пробный доступ к правовой системе и переходите в Готовое решение.
Этап 2. Составление договора присоединения
Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.
Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:
- общие положения;
- порядок осуществления процедуры;
- порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
- порядок проведения совместного общего собрания;
- положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
- сведения о порядке правопреемства.
Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
Алгоритм работы с НДС при реорганизации описан в КонсультантПлюс. Оформите пробный доступ к правовой системе и переходите в готовое решение. Это бесплатно.
Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия
На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.
П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).
Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты и представляет справку о наличии задолженность на определенную дату.
Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в СФР новую форму ЕФС-1 (подразделы 1.1 и 1.2) и в налоговую — «Персонифицированные сведения».
Обратите внимание! База по взносам, накопленная присоединяемой фирмой до реорганизации, к правопреемнику не перейдет.
Данные необходимо представить после подачи документов в налоговую о реорганизации, но до внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
Как сдать расчет по страховым взносам при присоединении, мы рассказали в статье.
Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления
Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.
На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).
То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.
Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ
Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).
Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@.
В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:
- заявление по форме Р12016 «Заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица», форма которого утверждена приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.
- договор о присоединении;
- заявление по форме Р13014 (внесение изменений в учредительные документы, утверждено приказом ФНС, указанным выше);
- протокол общего собрания;
- новый устав;
- документ, подтверждающий уплату пошлины (800 рублей).
Срок регистрации составляет 5 дней.
Как внести изменения в ЕГРЮЛ о смене директора, мы описали в статье.
Что должен делать правопреемник после реорганизации? План действий представлен в КонсультантПлюс. Оформите бесплатно доступ к системе и переходите в Готовое решение.
Итоги
Реорганизации в форме присоединения начинается с общих собраний участников всех обществ и принятии решения о присоединении. Далее необходимо проинвентаризовать активы всех юрлиц, сдать определнную отчетность в налоговую и СФР. Завершающий этап — сбор и подача в налоговую пакета документов, относящихся к новой организации.
Сервис Документовед может подготовить все необходимые документы для присоединения одного ООО к другому, в том числе формы Р12003, Р12016, Р13014, решения Обществ и совместный протокол, договор о присоединении и т.д.
Также у нас вы сможете отправить данные документы в налоговую электронно с помощью ЭЦП.
Для этого просто Зарегистрируйтесь в Сервисе и заполните простую анкету.
Особенности ликвидации ООО путем присоединения
Ликвидация ООО путем присоединения — представляет собой процесс прекращения деятельности одного или нескольких ООО с передачей всех прав и обязанностей организации-правопреемнику.
Ликвидируемое ООО исключается из ЕГРЮЛ, все обязательства переходят в порядке правопреемства к другому ООО.
Необходимо помнить, что все долги ликвидируемого Общества переходят к организации-правопреемнику.
Шаг 1. Принятие решения о присоединении
На данном этапе проводится общее собрание учредителей присоединяемого и основного общества. Целью собрания является принятие решения о проведении процесса присоединения и утверждение соответствующего договора. Решения о реорганизации должны быть приняты единогласно.
Шаг 2. Направление документов в ФНС
В течение трех дней с момента принятия решения о присоединении необходимо уведомить налоговый орган. Требуется предоставить:
- Уведомление Р12003;
- Решение присоединяемого общества;
- Решение основного общества;
- Договор о присоединении.
По истечении трех рабочих дней налоговая обязана предоставить листы записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры присоединения.
Шаг 3. Уведомление кредиторов и публикация в СМИ
В течение пяти рабочих дней с даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале реорганизации каждое из Обществ, участвующих в процессе, должно в письменной форме уведомить о присоединении всех известных ему кредиторов. Сообщение рекомендуется направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.
В специальном издании — «Вестнике государственной регистрации», необходимо 2 раза (по 1 разу в месяц) опубликовать объявление о прекращении деятельности тех компаний, которые присоединяются. А также об изменении в регистрационных документах присоединяющей стороны. Объявление дается от имени всех участников процесса.
Шаг 4. Получение согласия от ФАС
Если активы реорганизуемых Обществ по последним балансам превышают сумму 3 млрд. рублей, то необходимо получение согласия антимонопольного органа на подобные действия. Решение должно быть вынесено не далее, чем через 30 дней с момента подачи документов, однако срок рассмотрения может быть продлен.
Шаг 5. Проведение инвентаризации
В рамках всех обществ проводится инвентаризация имущества и обязанностей с составлением передаточного акта.
Шаг 6. Проведение совместного общего собрания участников присоединения
Проводится собрание членов сообществ, принимающих участие в процедуре, на повестку дня которого выносятся вопросы:
- оговариваются изменения в учредительных документах головной организации в связи с расширением объёма уставного фонда и добавлением новых членов;
- проводятся выборы руководства головной организации.
Шаг 7. Направление заявления о прекращении деятельности
После истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации (то есть не ранее месяца с момента последней публикации в Вестнике) в регистрирующий орган подаются следующие документы:
- заявление по форме Р12016;
- договор о присоединении;
- передаточный акт (всех юрлиц, участвующих в процессе);
- копии писем, которые направлялись кредитором;
- копии публикаций сообщений в СМИ.
Регистрирующий орган самостоятельно направляет запрос в ПФР. После получение ответа от фонда, принимается решение о регистрации реорганизации, если юридическое лицо в Пенсионный фонд РФ предоставляло отчет о персонифицированном учете.
Через пять рабочих дней в налоговой Вы получите лист записи ЕГРЮЛ о том, что присоединяемое ООО ликвидировано.
Шаг 8. Внесение изменений в учредительных документах общества-правопреемника
Вносятся изменения в основное Общество. Для этого подаются следующие документы:
- заявление по форме Р13014;
- Устав (новая редакция);
- протокол общего собрания учредителей юридических лиц;
- договор о присоединении;
- передаточный акт;
- квитанция об уплате пошлины за внесение изменений в учредительные документы (800 р.).
Через пять рабочих дней в налоговой Вы получите лист записи о внесении изменений в учредительные документы.
за 15 минут
Пройдите весь процесс присоединения с сервисом «Документовед»
Онлайн сервис подготовки документов
- Документы готовы за 15 минут
- Удобный мастер ввода данных
- Юридическая поддержка
- Онлайн отправка в ФНС
Заполните данные и получите готовые документы для всех этапов реорганизации
Объем прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику (существующей организации или вновь создаваемой), определяется в зависимости от формы реорганизации:
-
в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);
-
в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении);
-
частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).
В настоящей статье определим наиболее распространенные основания для принятия решения о реорганизации ООО, рассмотрим формы реорганизации ООО, а также опишем порядок действий, совершаемых при такой процедуре.
Основания для проведения процедуры реорганизации ООО
Существует множество факторов, под влиянием которых общество принимает в добровольном порядке решение о реорганизации, в частности:
-
необходимость в разделении бизнеса между несколькими собственниками;
-
быстрое достижение стратегических целей организации;
-
наблюдается низкая рентабельность;
-
преодоление входного барьера и быстрое проникновение в новые для организации отрасли;
-
расширение продуктовой линии;
-
экономия на масштабах производства, снижение трансакционных издержек;
-
налоговая оптимизация;
-
поглощение организацией конкурентов и т.д.
Обращаем внимание, что формальным основанием для проведения процедуры реорганизации ООО является решение его собственников.
Формы реорганизации ООО
Действующее гражданское законодательство допускает реорганизацию юридического лица в следующих формах (ст. 57 ГК РФ):
-
Слияние – это процедура, в результате которой создается новое ООО путем слияния двух и более обществ с передачей права и обязанности каждого юридического лица к вновь возникшему лицу (ст. 52 Закона об ООО).
-
Присоединение – это процедура, в результате которой одно или несколько ООО прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому обществу на основании универсального правопреемства (ст. 53 Закона об ООО).
-
Разделение – это процедура, в результате которой ООО прекращает свою деятельность с передачей всех его прав и обязанностей к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом (ст. 54 Закона об ООО).
-
Выделение – это процедура, в результате которой из состава ООО выделяется одно или несколько юридических лиц и к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного ООО в соответствии с передаточным актом (ст. 55 Закона об ООО).
-
Преобразование – это процедура, в результате которой ООО производит смену организационно-правовой формы (в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив) права и обязанности реорганизованного лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников) (ст. 56 Закона об ООО).
Кроме того, указанные формы могут одновременно сочетаться (например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием).
Общий порядок реорганизации ООО
Общий порядок реорганизации ООО включает в себя необходимость совершения следующих действий:
-
Проведение инвентаризации активов и пассивов обществ, участвующих в реорганизации.
-
Получение предварительного согласия антимонопольного органа в случае необходимости.
-
Составление передаточного акта.
-
Подготовка проекта договора о слиянии, договора о присоединении.
-
Подготовка проектов учредительных документов обществ, создаваемых при реорганизации.
-
Принятие решения о реорганизации на общем собрании участников (учредителей) каждого общества.
-
Уведомление регистрирующего органа о принятии решения о реорганизации с указанием выбранной формы.
-
Публикация сообщений о реорганизации общества в Федресурс и журнале «Вестник государственной регистрации».
-
Государственная регистрация организации, создаваемой в результате реорганизации.
-
Дополнительные действия, которые выполняются в зависимости от особенностей реорганизуемого общества: уведомление работников о реорганизации; проведение совместного общего собрания реорганизуемых обществ; внесение изменений о замене эмитента в решении о выпуске акций; регистрация выпуска акций; внесение изменений в учредительные документы общества и при необходимости изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Далее рассмотрим пошаговую инструкцию по реорганизации ООО.
Онлайн-сервис для комплексного юридического сопровождения деятельности компаний от создания до ликвидации
Доступный консалтинг от команды экспертов в удобном онлайн-формате для компании с любой организационно-правовой формой и любым уровнем сложности задач.
Проведение инвентаризации активов и пассивов обществ, участвующих в реорганизации
Осуществление инвентаризации является обязательным действием при реорганизации ООО, поскольку по результатам такой инвентаризации будет определен перечень активов и обязательств, которые реорганизуемое общество передаст основному юридическому лицу после реорганизации. Для проведения инвентаризации и составления инвентаризационных описей и иных документов следует руководствоваться общими принципами инвентаризации, которые приведены в Методических указаниях по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (утв. Приказом Минфина РФ от 13.06.1995 г. №49).
Получение предварительного согласия антимонопольного органа
В определенных случаях реорганизуемым юридическим лицам (в форме слияния и присоединения) следует получить предварительное согласие антимонопольного органа. Например, если суммарная стоимость активов обществ превышает 7 млрд. руб., или их суммарная выручка от реализации товаров за предшествующий реорганизации год превысила 10 млрд. руб. (п. 1 ст. 27 закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»).
Составление передаточного акта
Нынешнее законодательство имеет некоторые проблемы правового регулирования порядка составления передаточного акта при реорганизации ООО. Ранее в редакции ГК РФ до 2014 года определяющим документом правопреемства был:
-
разделительный баланс, который составлялся при выделении и разделении;
-
и передаточный акт, который составлялся при слиянии, присоединении и преобразовании.
В редакции ГК РФ, действующей с 2014 года, стал обязательным только передаточный акт, и только для реорганизации в форме разделения и выделения. Это связано с тем, что в случае слияния и присоединения права и обязанности присоединенного ООО переходят в порядке универсального правопреемства, а при преобразовании права и обязанности реорганизованного общества в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении участников (Письмо ФНС России от 14.03.2016 № ГД-4-14/4182@, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).
Однако, до настоящего момента, соответствующие поправки в ст. 52, 53, 56 Закона об ООО в отношении составления передаточного акта при слиянии, присоединении, преобразовании не внесены.
Аналогичная ситуация в отношении разделительного баланса в ст. 54, 55 Закона об ООО, где его утверждение при реорганизации в форме разделения и выделения – обязательно, но в связи с внесением изменений в нормы ГК РФ составляется в обязательном порядке только передаточный акт при указанных формах реорганизации.
Поскольку на законодательном уровне до конца не решен вопрос об использовании разделительного баланса и передаточного акта, рекомендуется оформлять перечисленные документы в зависимости от формы реорганизации.
Подготовка проекта договора о слиянии, договора о присоединении
Договор о слиянии и договор о присоединении в соответствующих формах реорганизации составляются в обязательном порядке и утверждаются общим собранием участников в рамках решения ими вопроса о реорганизации ООО (п. 2 ст. 52, п. 2 ст. 53 Закона об ООО).
В договоре о слиянии обязательно должны быть положения о порядке и условиях слияния, порядке обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, а также о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников (п. п. 3, 4 ст. 52 Закона об ООО).
В договоре о присоединении обязательно должны быть положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников и об изменениях, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение (п. 3 ст. 53 Закона об ООО).
Иных обязательных требований к содержанию договора Закон об ООО не содержит.
Подготовка проектов учредительных документов обществ, создаваемых при реорганизации
Особенностей при подготовке проектов учредительных документов обществ, создаваемых при реорганизации ООО не наблюдается, поскольку Закон об ООО не предъявляет каких-либо специальных требований к уставам.
Соответственно порядок составления точно такой же, как и при создании ООО. Рекомендуется использовать устав одного из реорганизуемых обществ, который отвечает интересам участников, и заменить в нем только сведения о существующем обществе на сведения о создаваемом обществе.
Принятие решения о реорганизации на общем собрании участников (учредителей) каждого общества. Уведомление регистрирующего органа о принятии решения о реорганизации
Как следует из п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ вопрос о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания ООО.
На общем собрании участников каждого общества принимается решение о реорганизации в одной из пяти форм, устанавливается порядок и условия такой реорганизации, о создании нового юридического лица (разделение, выделение), об утверждении передаточного акта (присоединение, слияние, разделение, выделение), об утверждении договора о присоединении (присоединение), об утверждении договора о слияния (слияние), об утверждении учредительных документов, об избрании органов нового общества (новых обществ), о порядке обмена долей участников общества на акции (вклады, паи) (преобразование).
Такое решение принимается единогласно всеми участниками общества и оформляется в виде протокола в письменной форме, а если в обществе один участник, то единолично и оформляет решение единственного участника в письменном виде (п. 8 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).
Принятое решение о реорганизации подлежит обязательному заверению нотариусом, если уставом или решением общего собрания не предусмотрен альтернативный способ подтверждения (без участия нотариуса).
После принятия решения о реорганизации обществ возникает обязанность незамедлительно в течении 3-х рабочих дней письменно уведомить об этом уполномоченный орган государственной регистрации по форме № Р12003 (форма установлена приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@), с приложением протокола (решения) юридического лица.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
Рекомендуется в целях упрощения процедуры реорганизации, а также минимизации временных и финансовых затрат на общем собрании участников обществ определить общество, которое будет обязанным от имени всех юридических лиц участвующих в реорганизации, уведомлять регистрирующий орган, опубликовать уведомление о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации», а также вносить такие сведения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее – Федресурс).
Как правило в качестве заявителя на уведомительном этапе выступает руководитель реорганизуемого ООО. Само заявление должно быть засвидетельствовано в нотариальном порядке, за исключением случая, когда документы подаются в форме электронных документов, подписанной усиленной квалифицированной электронной подписью (далее – УКЭП) заявителя.
Таким образом, на уведомительном этапе о начале процедуры реорганизации подаются в регистрирующий орган следующие документы:
-
заявление (уведомление) по форме № Р12003 о принятии решения о реорганизации;
-
протокол (решение) юридических лиц, принявшего решение о реорганизацию.
После принятия регистрирующим органом положительного решения в ЕГРЮЛ вносится запись о начале процедуры реорганизации юридического лица.
Публикация сообщения о реорганизации общества в Федресурс и журнале «Вестник государственной регистрации»
В обязательном порядке в течение 3-х рабочих дней с момента решения о реорганизации публикуется уведомление об этом в Федресурс (пп. «н.6» п. 7 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
Повторное размещение информации в Федресурс осуществляется через месяц после опубликования первого сообщения.
После получения листа записи ЕГРЮЛ от регистрирующего органа о нахождении юридического лица в процессе реорганизации следующий шаг — публикация сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 ст. 60 ГК РФ, Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355). Вторая публикация в указанном журнале осуществляется не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца с момента размещения первого уведомления. Без указанных публикации в государственной регистрации реорганизации будет отказано.
Обращаем внимание, если реорганизуемому лицу известны его кредиторы, то необходимо их уведомить также в письменном виде в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган (п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
В случае не публикации сведений о реорганизации юридического лица возникают следующие последствия:
-
наложение административного штрафа на должностных лиц от 5 до 50 тыс. рублей и дисквалификация на срок от 1 года при повторном нарушении в соответствии с п. 7, 8 ст. 14.25 КоАП;
-
отказ инспекции ФНС России в государственной регистрации процедуры реорганизации общества.
Государственная регистрация организации, создаваемой в результате реорганизации
После истечения 30 дней с даты второго сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения 3х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации необходимо подготовить и представить в регистрирующий орган (по месту нахождения директора (слияние, выделение, преобразование), по месту нахождения основного ООО (присоединение, разделение)) следующие документы:
-
заявление (уведомление) по форме № Р12016 в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц);
-
учредительный документ (представляется в одном подлинном экземпляре, за исключением, если юридическое лицо действует на основании типового устава (слияние, разделение, выделение, преобразование);
-
договор о присоединении (присоединение);
-
договор о слиянии (слияние);
-
передаточный акт (разделение, выделение);
-
квитанция об уплате госпошлины (при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать госпошлину не требуется);
-
документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда (рекомендуется представить, но не является обязательным).
Подача документов на всех этапах реорганизация возможна следующими способами: путем непосредственного обращения в инспекцию, через МФЦ, почтовым отправлением, через Единый портал госуслуг, интернет-сервис на сайте ФНС России, мобильное приложение (при наличии УКЭП), через нотариуса при личном обращении к нему за отдельную плату (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
После рассмотрения представленных документов и при положительном решении уполномоченного органа процедура реорганизации ООО считается завершенной только после государственной регистрации новых или обновленных юридических лиц или по факту внесения записи в ЕГРЮЛ (при присоединении).
Дополнительные действия, которые выполняются в зависимости от особенностей реорганизуемого общества
После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию может потребоваться совершение следующих дополнительных действий:
-
Уведомить работников о реорганизации.
В случае наличия работников в реорганизуемом общества, их следует уведомить о реорганизации под подпись не позднее двух месяцев до даты реорганизации (ст. 74 ТК РФ).
-
Проведение совместного общего собрания реорганизуемых обществ.
Такое собрание проводится в том случае, если в устав общества, к которому осуществляется присоединение, вносятся изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также решаются иные вопросы, в том числе об избрании органов общества (п. 3 ст. Закона об ООО). Также совместное общее собрание участников обществ проводится и при реорганизации в форме слияния, когда решается вопрос об избрании органов ООО (п. 4 ст. 52 Закона № 14-ФЗ).
-
Внесение изменений о замене эмитента в решении о выпуске облигаций.
В случае, если реорганизуемое общество выпускало облигации, то необходимо совершить действия по внесению изменений о замене эмитента в решении о выпуске облигации.
-
Регистрация выпуска акций путем подачи заявления и документов.
Данный этап проводится при преобразовании ООО в АО, если из ООО выделяется АО, при разделении ООО создается АО.
Дополнительно, в процедуре реорганизации в форме присоединения скорее всего потребуется внести изменения в учредительные документы общества-правопреемника, поскольку при указанной форме может происходить увеличение уставного капитала, увеличение количества участников за счёт участников присоединенного ООО, а также избраться новые органы ООО.
В таком случае для регистрации данных изменений в регистрирующий орган подаются следующие документы:
-
заявление (уведомление) по форме № Р13014 о внесении изменений в учредительные документы общества и при необходимости изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ;
-
учредительный документ (устав в новой редакции);
-
протокол (решение) общего собрания учредителей юридических лиц;
-
квитанция об уплате госпошлины (при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать госпошлину не требуется).
Вне зависимости от выбранной формы реорганизации ООО, это сложный и многоэтапный процесс. Только при соблюдении всех законодательных норм возможно проведение процедуры без штрафов и иных санкций.
Чтобы провести процедуру без нарушений действующего законодательства, обратитесь за помощью к юристам компании «Консалтинг Онлайн». Они проведут для вас бесплатную консультацию и помогут с прохождением всех этапов реорганизации. Также на сайте вы можете скачать дорожные карты по процедуре любой формы и получить из них ценную информацию о прохождении процесса без нарушений и в установленном законом порядке.
Онлайн-сервис для комплексного юридического сопровождения деятельности компаний от создания до ликвидации
Получите бесплатную консультацию
Реклама: АО «КОНСАЛТИНГ ОНЛАЙН», ИНН: 2310203967, erid: LjN8KDRh4
реорг присоед
Реорганизация через присоединение
Разберем возможные ситуации
Присоединение для ликвидации
Если у Вас есть две и более собственных фирм, ранее существовавшие для определенных бизнес-целей, а сегодня превратившиеся в нерентабельные, оставив главную и присоединив к ней «ненужные», можно таким образом уйти от длительного, дорогого и утомительного процесса ликвидации. Правда, в некоторых случаях ФНС может вызвать на «допрос», почему это Вы решили объединяться, какой в этом скрытый умысел. Данная процедура — обычная формальность, когда инспектор хочет видеть руководителя и убедиться в том, что нарушения законодательства и ухода от налогов нет.
Присоединиться к чужой фирме — этот способ ликвидации действующего бизнеса после опубликованных законодательных мер 2016-2017 года практически умер. На сегодняшний день учредители и руководители фирм несут персональную ответственность всем имуществом перед кредиторами. Если у вас есть долги перед бюджетом, решать вопросы нужно законными способами.
Присоединение для избавления от «нулевого» ООО
Здесь стоит рассчитать, что выгоднее — присоединить пустое ООО к действующему (тогда увеличится уставный капитал, можно взять обоснованно новый адрес и пр.) или ликвидировать «нулевое» ООО в упрощенном порядке. Советы адвоката по корпоративным вопросам можно получить в нашей организации.
Объединение двух действующих фирм
Объединение и централизация капитала всегда дают увеличение прибыльности бизнеса. Можно объединять не только два или несколько ООО, но и разные организационно-правовые формы друг к другу (ПАО и ООО, например). Но какую фирму к чему присоединять и когда — надо подумать. Вот ряд советов.
- Если есть лицензии, у присоединяемой организации они могут прекратить действие;
- При аренде новому юридическому лицу собственник может отказать в заключении договора.
- В ряде случаев могут быть «политические» и экономические выгоды, которые не хочется терять (например,перехрод в другую налоговую, руководство и пр.).
- Если фирмы работают на разных системах налогообложения, это чрезвычайно важно учесть.
- Сроки — когда начинать действия? Обычно, лучше это делать не в период сдачи отчетности.
Инструкция по реорганизации в форме присоединения пошагово. Этапы:
Ниже приведен укрупненный план работ. На практике, действий должно быть гораздо больше, если нужен хороший конечный результат.
- Проведения общего собрания. Каждое реорганизуемое юридическое лицо проводит самостоятельное собрание по всем правилам, установленным законодательством для таких форм организаций. Для ООО следует учесть требования закона от 2014 года, когда в ряде случаев нужно нотариальное заверение итогов общего собрания. Главная цель каждого собрания – принять решение о присоединениии, разобраться с активами, органами управления, утвердить иные важные налоговые, экономические и политические моменты.
- Подготовка заявления в регистрирующий орган (уведомление о готовящейся реорганизации). Оно доолжно быть надлежаще (нотариально) заверено, с собой нужно брать к нотариусу полный пакет документов юридического лица.
- Подача документов в регистрирующий орган. По Санкт-Петербургу для коммерческих организаций это МИ ФНС № 15 (ул. Красного Текстильщика, д. 10-12 или иные государственные структуры).
- Уведомление районной налоговой инспекции и внебюджетных фондов о начале реорганизации. Важно в этом случае и по п. 3 выдержать сроки таких уведомлений. При просрочке уведомления могут быть начислены штрафы. Уведомления заполняются на строго установленных бланках.
- Уведомление кредиторов и должников.
- Работа с кадровым составом, службой занятости.
- Публикация в СМИ информации о присоединении. Есть тонкости, о котороых выгодно посоветоваться с юристом.
- Для крупных налогоплательщиков должно быть получено согласие антимонопольных органов.
- Инвентаризация активов, подготовка передаточного акта.
- Обсуждение новой редакции Устава.
- Подготовка пакета документов (проектов) для утверждения на общем собрании. Составление протокола.
- Подготовка документов для МИ ФНС № 15
- Регистрация в регистрирующем органе (не забыть оплатить госпошлину).
Поможем выполнить реорганизацию в форме присоединения «под ключ».
Стоимость работ определяется сметой для каждой группы организаций. Акционерным обществам нужны дополнительные действия, кроме вышеназванных.
Обращайтесь, поможем!