Продажа доли, принадлежащей обществу, третьему лицу
Пошаговая инструкция по оформлению и регистрации продажи доли общества
В ряде случаев может сложиться ситуация, когда Общество приобретает долю в своём уставном капитале. Чаще всего это происходит при выходе участника из ООО. Реже это встречается при исключении участника, в случае смерти участника и т.д.
Долей, которая принадлежит самому Обществу, можно распорядиться следующими способами:
- распределить между участниками;
- продать одному или нескольким участникам;
- продать третьим лицам.
Решить судьбу доли необходимо в течении года, после её перехода Обществу. Если организация не сделает этого в указанный срок, то долю Общества нужно будет погасить и размер уставного капитала уменьшить на номинальную стоимость доли Общества. Если в результате такого уменьшения размер УК станет меньше минимального, то Общество подлежит ликвидации.
Рассмотрим подороднее процедуру продажи доли Общества третьим лицам. Состоять она будет из нескольких последовательных этапов.
Но в самом начале необходимо проверить устав Общества на предмет запрета продажи долей третьим лицам. В случае наличия такого запрета потребуется сначала изменить соответствующие положения устава.
Этап 1. Проведение общего собрания и принятие решения
Решение о продаже доли Общества принимается общим собранием участников общества. Оформляется оно протоколом общего собрания участников. Если участник в ООО один, то он принимает решение лично.
В решении (протоколе) необходимо рассмотреть следующие вопросы:
- о продаже доли, принадлежащей Обществу;
- о номинальном размере и процентном соотношении, в котором продается доля;
- указывается физическое или юридическое лицо, которому продаётся доля;
- об определении размеров долей, которые получатся в результате продажи;
- о государственной регистрации изменений.
Этап 2. Составляется и подписывается договор о продаже доли
Сторонами данного договора будут выступать Общество в лице руководителя (Продавец) и физическое или юридическое лицо (Покупатель).
Нотариальное удостоверение данного документа не требуется, так как продается доля, принадлежащая Обществу (в соответствие с абз. 2 п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).
Таким образом, сделка по продаже доли Общества заключается в простой письменной форме путем подписания сторонами договора.
Этап 3. Подготовка заявления по форме Р13014
Обратите внимание, что с 25 ноября 2020 года Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ утверждена новая форма Р13014. Форма Р14001 для регистрации изменений с этой даты более не применяется.
Приказом ФНС России от 1 ноября 2021 года № ЕД-7-14/948@ утверждена новая редакция формы Р13014. Данный приказ вступил в силу с 18 декабря 2021 года.
В форме Р13014 заполнению подлежат следующие листы:
- Титульный лист.
- Лист В — если покупатель юридическое лицо.
- Лист Г — если покупатель физическое лицо.
- Лист З — сведения о доле Общества (если она продана полностью, там указывается 0).
- Лист П — сведения о заявителе.
Этап 4. Заверение заявления у нотариуса
Заявителем при таком виде регистрационного действия выступает руководитель организации (генеральный директор).
При подаче документов в налоговую лично, по доверенности или по почте его подпись в форме Р13014 необходимо заверить у нотариуса. В случае, если подавать заявление в налоговую будет доверенное лицо, также потребуется у нотариуса оформить нотариальную доверенность.
При отправке через Интернет с помощью электронной подписи организации заверение подписи у нотариуса на заявлении не требуется.
Этап 5. Подать в регистрирующий орган комплект документов на продажу доли
Подать документы необходимо в течение месяца со дня принятия решения о продаже доли Общества.
В налоговую инспекцию необходимо предоставить:
- заявление по форме Р13014;
- протокол (решение) о продаже доли, принадлежащей обществу;
- договор купли-продажи (на каждого из покупателей отдельный договор);
- подтверждение оплаты продаваемой доли (справка из банка, приходно-кассовый ордер);
- нотариально заверенная доверенность (если документы подаёт доверенное лицо).
За государственную регистрацию продажи доли Общества госпошлина не взимается.
Этап 6. Получить результат государственной регистрации
В течение 5 рабочих дней налоговая инспекция рассмотрит представленные бумаги и затем выдаст документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ (лист записи ЕГРЮЛ).
Документы с отметкой регистрирующего органа, направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью налоговой, на адрес электронной почты, указанной заявителем в форме заявления. Также налоговая по запросу заявителя выдает документы, подтверждающие содержание электронных документов на бумажном носителе.
за 15 минут
Готовьте документы для продажи доли Общества в сервисе Документовед
Онлайн сервис подготовки документов
- Документы готовы за 15 минут
- Удобный мастер ввода данных
- Онлайн отправка в ФНС
- Юридическая поддержка
- Электронная подпись
Также вы сможете отправить эти документы в налоговую онлайн
В статье рассказали о двух вариантах продажи доли в ООО – третьему лицу или другому учредителю. Эксперт рассказал, какие шаги проделать и какие документы подготовить, чтобы сделка прошла законно. Образцы оферты и договора купли-продажи сможете скачать по ссылкам в статье.
В компании может быть как один учредитель, так и несколько. Если участников несколько, у учредителя, решившего продать свою долю, есть два варианта – продать ее другому учредителю либо третьему лицу. Рассмотрим оба варианта.
В статье рассказали о двух вариантах продажи доли в ООО – третьему лицу или другому учредителю. Эксперт рассказал, какие шаги проделать и какие документы подготовить, чтобы сделка прошла законно. Образцы оферты и договора купли-продажи сможете скачать по ссылкам в статье.
В компании может быть как один учредитель, так и несколько. Если участников несколько, у учредителя, решившего продать свою долю, есть два варианта – продать ее другому учредителю либо третьему лицу. Рассмотрим оба варианта.
Как продать долю третьему лицу
На практике это наиболее частый вариант продажи. Ведь данную процедуру проходит как единственный учредитель в компании, так и учредители, которые планируют продать свою долю третьему лицу. Следуйте шагам ниже.
Шаг 1. Изучите устав общества. Возможно, в нем будет указано на запрет продажи доли третьему лицу или на необходимость получить на это согласие других участников общества (п. п. 2, 10 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Если заключали корпоративный договор, то проверить следует и его. Возможно, он регулирует порядок продажи долей третьим лицам или в нем находятся какие-либо ограничения (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Шаг 2. Предложите приобрести долю остальным участникам общества. Если в уставе указано преимущественное право приобретения доли самим обществом, то направить предложение о приобретении необходимо и ему. Предложение о приобретении направляют в виде оферты. Ее необходимо нотариально удостоверить и направить в общество (п. п. 4, 5 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Способы, которыми можно направить оферту, различные. Но чаще всего ее направляют заказным письмом с описью вложения по адресу юридического лица (п. 3 ст. 54 ГК РФ). Рекомендую изучить устав. Возможно, в нем предусмотрены другие способы направления. Заказной вид отправления позволит удостовериться, что письмо получили, а опись сложения – подтвердить в случае спора, что была направлена именно оферта.
Отдельно каждому участнику направлять оферту не нужно. Считается, что ее получили в момент получения оферты обществом. Как только общество получило оферту – начинается истечение срока преимущественного права (п. 5 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Как составить оферту
В оферте обязательно укажите (п. 1 ст. 435 ГК РФ, п. 5 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»):
-
Лиц, которым направляете оферту. Направляют ее не каждому учредителю, но указать каждого необходимо.
-
Лицо, которое направляет оферту. Если долю продает физическое лицо, то указывают Ф.И.О., а также паспортные данные. Если долю продает юридическое лицо, то фирменное наименование, ИНН, ОГРН и адрес.
-
Условия сделки по продаже доли. Нужно указать размер и номинальную стоимость отчуждаемой доли, сведения об организации, доля которой продается, и цену сделки.
Дополнительно в оферте можно указать сведения о лице, которое будет долю приобретать. Опять же, если долю покупает физическое лицо, то указывают Ф.И.О. и паспортные данные. Если юридическое лицо, то фирменное наименование, ИНН, ОГРН и адрес.
Допустим, в уставе общества есть указание на необходимость получить разрешения на продажу доли. Тогда в оферте следует указать, что вы просите предоставить вам письменные заявления других учредителей о согласии или об отказе на переход доли третьему лицу (п. 10 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Образец оферты
Скачать образец в КонсультантПлюс.
Шаг 3. Определитесь с покупателем. Дождитесь ответа остальных учредителей. Минимум месяц, но более длительный срок может быть предусмотрен уставом. Если один из учредителей согласится приобрести долю, то договор заключайте с ним, если нет – с третьим лицом.
Уставом может быть предусмотрено право участников воспользоваться преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале, предлагаемой для продажи (п. 4 ст. 21 Закона об ООО)
Шаг 4. Подготовьте документы. Необходимы документы, которые подтверждают право распоряжаться долей и оплату доли. Если долю приобрели в период брака, получите согласие супруга (п. 13 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3 ст. 35 СК РФ).
Дополнительно следует обратиться к нотариусу, у которого будете удостоверять договор купли-продажи. Узнайте, какие документы для удостоверения сделки ему понадобятся.
Шаг 5. Составьте договор купли-продажи и удостоверьте его у нотариуса. У договора купли-продажи доли в обществе только одно существенное условие – его предмет. Поэтому следует указать размер доли в виде дроби или процента, номинальную стоимость доли, а также данные об обществе, долю в котором продаете – его наименование, ОГРН, ИНН, местонахождение.
Укажите в договоре стоимость доли. Цена продажи доли третьему лицу не может быть меньше той, что указали в оферте, которую направляли учредителям. Если в договоре не указать цену, остальные учредители могут сослаться, что он заключен на условиях, отличных от указанных в оферте. А это нарушает преимущественное право покупки доли (п. п. 4, 5, 7 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В остальном укажите условия, схожие с любым другим договором купли-продажи: порядок оплаты, права и обязанности сторон, ответственность и прочие.
Образец договора купли-продажи
Скачать форму в КонсультантПлюс.
После заключения договора нотариус подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ. Это сделают в течение двух рабочих дней с момента удостоверения. А в течение трех рабочих дней с момента удостоверения нотариус передаст обществу копию поданного в регистрирующий орган заявления (п. 15 ст. 21, п. 14 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
Изменения зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Информация появится в ЕГРЮЛ. Именно с момента внесения записи в ЕГРЮЛ права и обязанности участника переходят к покупателю (п. 1 ст. 8 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Как продать долю другому участнику общества
Данная процедура практически идентична той, что описана выше. Исключение – если учредитель продает долю другому учредителю, то соблюдать преимущественное право покупки не нужно.
В остальном все то же самое. Нужно проверить устав на наличие запретов и ограничений, собрать нужные документы, получить согласие супруга, составить договор купли-продажи доли и обратиться к нотариусу за удостоверением сделки. Изменения вносят в ЕГРЮЛ, и продажа завершена.
- База знаний
- Как продать долю в бизнесе в ООО
Как продать долю в бизнесе в ООО
И как оформить всё по закону
Общество с ограниченной ответственностью — это актив, которой по желанию владельца можно продать. Покупателем может стать другой учредитель или третье лицо. Но сделка по продаже доли в ООО должна проходить в строгом соответствии с законом. Иначе её могут признать недействительной, а продавца обяжут возместить убытки.
В этой статье вы узнаете, как владелец бизнеса может продать свою часть, какие документы понадобятся и какие налоги придётся заплатить.
Способы продажи доли в ООО
Продажу бизнеса или его части регулирует федеральный закон № 14–ФЗ, Гражданский кодекс и устав компании.
Собственник корпоративных прав может продать их:
•
другому участнику ООО — по упрощённой схеме;
•
самому ООО — если это разрешено уставом;
•
третьему лицу (физическому или юридическому) — только если остальные учредители отказались от выкупа.
Перед сделкой обязательно нужно проверить устав компании.
В нём могут быть:
•
ограничения на продажу третьим лицам;
•
особые условия одобрения сделки;
•
требования к оценке доли.
Порядок продажи доли
Процесс продажи доли зависит от количества учредителей общества и устава ООО.
Если учредитель один
При единственном владельце ООО нет ограничений на распоряжение имуществом. Владелец может продать свою долю в бизнесе по той цене, которую считает подходящей. Он устанавливает стоимость, исходя из рыночного спроса, и оформляет продажу одним приказом.
Если в ООО несколько учредителей
Шаг 1. Предложение другим учредителям (преимущественное право выкупа)
Если владельцев несколько, и один из них решил выйти из бизнеса, сначала он обязан предложить долю ООО обществу и его участникам.
Для этого нужно направить оферту с указанием:
•
сведений об обществе и продавце;
•
срока для ответа (обычно 30 дней).
Как оформить оферту:
•
отправить заказным письмом с уведомлением или вручить лично каждому учредителю под подпись.
Если участники не ответили в срок или отказались, долю можно продавать третьему лицу.
Иногда уставные документы запрещают продажу бизнеса третьему лицу. Но это не значит, что учредители обязаны приобретать часть бизнеса у своего партнёра. Они имеют право отказаться, после чего долю выкупает само юрлицо — независимо от желания оставшихся собственников. В таком случае приобретённая часть распределяется между другими соучредителями, что утверждается на общем собрании.
Если один из партнёров отказался от приобретения, право преимущественной покупки сохраняется для других. Причём можно продать часть собственности другому участнику, а остаток — третьим лицам.
Как определяется стоимость доли?
Есть три варианта:
- Цена продажи равна номинальной стоимости доли.
- Цена фиксирована и закреплена в уставных документах.
- Цену рассчитывают на текущий момент, исходя из стоимости чистых активов или прибыли.
Если заранее согласовать стоимость с другими участниками, они будут застрахованы от её изменения или специального завышения при попытках продавца получить больше денег.
Шаг 2. Оформление договора купли-продажи
Сделку обязательно нужно заверить у нотариуса.
Для этого понадобятся:
•
доказательства оплаты доли продавцом (если были взносы в уставный капитал).
Шаг 3. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ и ФНС
Ещё сделка обязательно регистрируется в налоговой, так как при этом изменяется состав учредителей юрлица.
Нотариус сам подаёт документы в налоговую через электронный реестр. Изменения вносятся в течение пяти рабочих дней.
Для ФНС понадобятся такие документы:
- договор купли-продажи;
- оферта и акцепт, если в качестве покупателя выступает участник ООО;
- отказ от акцептирования, если учредители отказались от приобретения и права продали третьему лицу;
- любые другие документы, которые подтверждают, что продавец предлагал другим участникам свою часть, и они согласились с ним или отказались от покупки;
- заявление установленного образца о смене данных о юрлице (форма Р13001) и изменении уставных документов (форма Р13014).
Если продать долю без соблюдения всех правил, другие учредители ООО или само юрлицо могут оспорить договор в суде и аннулировать его. В этом случае собственность будет оформлена на компанию, а недобросовестный участник будет возмещать ущерб.
Алгоритм продажи доли другому учредителю
Рассмотрим вариант, когда продавец передаёт свою часть другому учредителю. В этом случае направлять ему оферту не обязательно.
Что нужно сделать:
1.
Изучить устав юридического лица и убедиться в отсутствии запретов на отчуждение корпоративных прав без согласия иных участников.
2.
Подготовить подтверждение поступления полной оплаты.
3.
Составить договор купли-продажи. Это можно сделать самому или обратиться за помощью к нотариусу. В договоре обязательно указываются существенные условия: размер доли в процентах или в виде дроби, цена, данные об обществе. В противном случае сделку могут оспорить в суде. Остальные условия считаются несущественными и вписываются по соглашению сторон.
4.
Для регистрации договора нотариусу понадобятся устав компании, согласие других участников, выписка из ЕГРЮЛ, доказательства полной оплаты той части уставного капитала, которая принадлежит продавцу. Также нужны удостоверения личностей всех сторон.
Если корпоративные права были получены в браке, супруг должен дать согласие на их отчуждение при продаже доли ООО, так как они считаются совместно нажитым имуществом.
Договор подписывают в присутствии нотариуса, он заверяет подписи сторон. После этого нотариус самостоятельно отправляет данные для внесения изменений в реестр. Его заявление обязательно прикладывают к учредительным документам компании.
Оплата перечисляется на расчётный счёт или вносится в кассу. Закон разрешает вносить оплату не позднее четырёх месяцев с момента подписания договора.
После подачи заявления изменения регистрируют в течение пяти дней. Далее можно получить в ИФНС выписку для ООО с новым составом учредителей. Как только запись будет внесена, покупатель вступает в права.
Алгоритм продажи доли ООО третьему лицу
1.
Убедиться, что в уставе нет препятствий для совершения такой сделки. То есть он разрешает передать права собственности третьему лицу.
2.
Получить согласие других участников или самой компании, если это предусмотрено уставом.
3.
Подготовить и направить оферту другим учредителям, которые имеют преимущественное право выкупа. Чтобы иметь доказательства этого действия, лучше сделать это по почте заказным письмом с описью вложения и уведомлением или лично вручить документы руководителю, секретарю.
4.
Дождаться акцепта оферты, отказа от неё или истечения срока ожидания ответа. Если спустя 30 дней ответа нет, это считается отказом от преимущественной покупки.
Если кто-то из соучредителей решил выкупить часть бизнеса, продавать придётся только ему. Если все отказались — можно продавать собственность третьим лицам. Сделку оформляют у нотариуса в присутствии руководителя компании (например, директора).
После подписания договора информация об изменении состава участников вносится в ЕГРЮЛ, после чего компания получает новую выписку из реестра.
Порядок оформления меняется, если ООО владеет один человек и он хочет продать бизнес. В этом случае согласование с партнёрами не нужно, но порядок оформления меняется. Продавец выходит из состава учредителей, а покупатель вводится в этом качестве. Сделка может быть оформлена одним приказом.
После этого данные об изменении учредителей вносятся в реестр, а новый владелец получает выписку.
Налоги при продаже доли ООО
Бывший участник ООО обязан уплатить НДФЛ:
•
от 13 до 22% в зависимости от размера дохода — для резидентов РФ;
•
30% — для нерезидентов РФ.
Как уменьшить налог:
•
Если доля в собственности более 5 лет — НДФЛ не платится. Если размер корпоративных прав увеличивался, то рассчитывать НДФЛ можно только от той суммы, которая «приросла» за последние 5 лет.
•
Можно вычесть расходы на оформление сделки (нотариус, оценка). Это должен делать бывший владелец корпоративных прав.
Сроки уплаты налогов и подачи деклараций:
•
Уплата НДФЛ — до 15 июля того же года.
•
Подача декларации 3-НДФЛ с указанием дохода от продажи — до 30 апреля следующего года после того, в котором проводилась сделка.
Можно ли обойтись без нотариуса?
Нет. С 2016 года все сделки по продаже доли в ООО требуют нотариального заверения. Иначе налоговая не зарегистрирует переход права.
Частые ошибки и риски
Продажа без предложения другим участникам — сделку могут отменить через суд.
Нарушение условий устава — приведёт к признанию сделки недействительной.
Продажа без нотариального заверения сделки — налоговая не зарегистрирует переход доли.
Полезные советы
Для продавца:
•
Перед продажей оцените бизнес — это поможет получить справедливую цену.
•
Подготовьте финансовые документы для покупателя.
•
Погасите все задолженности компании.
•
Проконсультируйтесь с юристом по сложным вопросам.
•
Проверьте, нет ли у ООО долгов.
•
Запросите свежую выписку из ЕГРЮЛ.
Помните: правильное оформление сделки защитит вас от судебных споров и финансовых потерь.
Продажа доли в ООО требует строгого соблюдения закона и устава. Главные этапы: предложение доли обществу и его владельцам, участие нотариуса и регистрация изменений в ЕГРЮЛ и ФНС. Не забудьте вовремя подать декларацию и уплатить налоги.
Доля в ООО – это часть уставного капитала, принадлежащая конкретному участнику. Размер доли выражается в процентах или в дробном соотношении, и от этого зависит, какую часть прибыли от деятельности ООО может получить участник в виде дивидендов.
Собственник доли имеет право ею распоряжаться, но с ограничениями, которые устанавливает закон или устав общества. Согласно статье 21 закона «Об ООО» переход доли в уставном капитале (или ее части) к другим участникам общества или к третьим лицам возможен:
- на основании сделки (например, купли-продажи или дарения);
- в порядке правопреемства (получение наследства от участника – физического лица или реорганизация участника – юридического лица);
- на другом законном основании (выход участника из общества, исключение из общества, выморочное имущество).
О том, как происходит переход доли при выходе участника из ООО, его исключении или наследовании доли, вы можете узнать из статьи «Выход участника из ООО». Здесь же мы рассмотрим порядок продажи доли и ее дарение.
Внести изменения в ЕГРЮЛ
С помощью специалистов 1С:БО
Преимущественное право при продаже доли ООО
Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО нотариально заверенную оферту, то есть предложение купить его долю. В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.
По общему правилу участники общества приобретают долю пропорционально размерам их долей, но положения устава могут допускать и непропорциональное разделение приобретаемой доли. Если некоторые участники отказались от покупки доли, то преимущественное право покупки остается у других участников. Может быть продана не вся доля целиком, а лишь ее часть, тогда оставшуюся часть можно продать третьему лицу.
Что касается цены доли при ее продаже по преимущественному праву, то она может быть равна номинальной стоимости доли или той, которую установил устав. Установленная цена может быть указана в фиксированной сумме или в виде способа ее расчета на основании таких критериев, как стоимость чистых активов или чистая прибыль общества. Такая заранее установленная цена доли не позволит продавцу нарушить преимущественное право участников, предложив для них слишком высокую цену.
В течение месяца после заключения договора надо подать в налоговую инспекцию пакет документов для регистрации изменений:
- заявление по форме Р13014;
- документы, подтверждающие соблюдение процедуры преимущественного права участников (оферта, акцепт оферты и нотариально оформленный отказ некоторых участников, если доля продана не всем участникам);
- копия договора продажи доли.
Нотариальное оформление продажи доли ООО
Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.
Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею. Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:
- выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;
- учредительный договор, если долю продает учредитель общества;
- договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
- документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
- документ, подтверждающий оплату доли.
Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами. Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.
Дарение доли
Дарение доли – это двусторонняя сделка, в результате которой доля участника ООО или ее часть безвозмездно переходит в собственность другому лицу. Этим лицом может быть другой участник общества или третье лицо. Одаряемый может отказаться от получения доли в дар до того, как договор будет заключен.
Положения статьи 575 ГК РФ запрещают дарение, за исключением обычных подарков стоимостью до 3 000 рублей в отношениях между коммерческими организациями, поэтому невозможно дарение доли участника – юридического лица другому юридическому лицу.
По умолчанию дарение доли не требует согласия других участников, при условии, что в уставе не предусмотрено такое положение. Если согласие других участников требуется, то даритель должен сообщить обществу о своем намерении подарить долю. Для этого надо направить письменное уведомление генеральному директору ООО. Срок, в течение которого участники должны дать согласие на дарение доли или отказать в этом, в общем случае равен 30 дням, но в уставе может быть указан и другой срок.
Дарение доли третьему лицу (то есть, не другому участнику общества) оформляется нотариально. Для нотариального заверения сделки дарения доли участник должен будет подтвердить свое право на долю. Таким подтверждением может быть выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие оплату доли. Если даритель доли состоит в браке, то потребуется еще и согласие на сделку его супруга (супруги). Переход доли в результате дарения другому участнику общества не требует нотариального оформления, достаточно простой письменной формы.
Оформляется дарение доли подачей заявления в налоговую инспекцию по форме Р13014 и договором дарения.
Мы в соцсетях: Телеграм, ВКонтакте, Дзен — анонсы статей, новости по регистрации и ведению бизнеса
Продажа доли принадлежащей обществу третьему лицу без нотариуса
Содержание
- Распределение доли общества третьему лицу
- Продажа доли общества третьему лицу по договору купли продажи
- Как продать долю принадлежащей обществу третьему лицу
- Пошаговая инструкция продажи доли общества третьему лицу в 2025 году
- Помощь в продаже доли принадлежащей обществу
Нераспределенную долю принадлежащую обществу или часть доли можно распределить на участников общества, так и продать третьему лицу, если это не запрещено уставом общества.
Распределение доли общества третьему лицу
Распределение доли или части доли принадлежащей Обществу – это переход доли или ее продажа от Общества к участникам общества или к третьему лицу. Общество с ограниченной ответственностью не имеет право приобретать доли или их части в своем уставном капитале и в течении года доля возникшая у общества должна быть распределена на участников общества или может быть продана третьему лицу.
Продажа доли общества третьему лицу по договору купли продажи
Продать долю принадлежащую обществу третьему лицу можно без нотариуса, для этого потребуется ввести нового участника на долю общества путем оформления договора купли-продажи. Заверять такой договор у нотариуса не требуется.
Если продажа нераспределенной доли или части доли третьему лицу запрещена уставом, то в первую очередь необходимо зарегистрировать новую редакцию устава и после распределить долю общества на третье лицо.
Как продать долю принадлежащей обществу третьему лицу
Продажа нераспределенной доли принадлежащей ООО проходит гораздо проще и быстрее чем продажа доли участника, т.к. в этом случае договор купли-продажи не подлежит нотариальному удостоверению и всю процедуру можно осуществить электронно с помощью электронной цифрой подписи.
Пошаговая инструкция продажи доли общества третьему лицу в 2025 году
1 шаг. Подготовка документов
- Проводится собрание участников, где принимается решение о продаже доли третьему лицу или третьим лицам. Если в обществе более одного частника, то оформляется протокол о продаже доли, если общество состоит из одного участника, то оформляется решение единственного участника общества.
- Подготовка договора купли-продажи, в обычной письменной форме, нотариально заверять договор не нужно, подписывается генеральным директором и новым участником общества.
- Подготовка документа, подтверждающего оплату доли, это может быть справка из банка, либо справка от общества о том, что доля полностью оплачена и приходный кассовый ордер.
2 шаг. Подготовка заявления по форме Р13014.
Помимо вышеперечисленных документов необходимо для ФНС заполнить заявление по форме Р13014, согласно которому изменения будут зарегистрированы в ЕГРЮЛ, в учредительные документы (в устав) изменения не вносятся. Заполнению подлежит:
- Титульный лист;
- Лист Г – сведения об участнике, причина внесения сведений – возникновение прав участника и вносим данные на новых участников;
- Лист З – сведения о доле в уставном капитале общества, если долю распределили полностью, то в раздел 1. Номинальная стоимость указываем 0 рублей;
- Лист Н – сведения о заявителе, как правило это данные генерального директора;
3 шаг. Заверение у нотариуса и подача в фнс
После подготовки документов генеральному директору необходимо заверить заявление по форме 13014 у нотариуса и комплект документов подать в регистрирующий орган, если фирма находится в Москве, то это 46-я ФНС.
Если у общества есть электронная квалифицированная подпись, то заверение у нотариуса можно избежать и все документы представить в электронном виде.
В налоговую инспекцию необходимо подать:
- Заявление Р13014;
- Протокол или решение;
- Договор купли-продажи;
- Документы, подтверждающие оплату доли.
Срок регистрации изменения в налоговой инспекции – 5 рабочих дней с момента подачи в ФНС. По результату успешной регистрации вы получите лист записи в ЕГРЮЛ с зарегистрированным изменением, либо отказ если были допущены ошибки в документах.
Помощь в продаже доли принадлежащей обществу
Компания БУХпрофи оказывает услуги под ключ, без поездок в ФНС и к нотариусу. Стоимость услуги под ключ – 7 000 рублей, без дополнительных платежей. Мы самостоятельно подготовим все необходимые документы, заполним форму Р13014, напишем протокол или решение, подготовим договор купли-продажи и документы, подтверждающие оплату доли, а также электронно без ваших поездок зарегистрируем и внесем изменения в ЕГРЮЛ.
Срок оказания услуги — 5 дней.
Для подготовки документов нам необходимо прислать копии следующих документов в электронном виде:
- Копию свидетельства о постановке на учет юридического лица;
- Копию паспорта (фото + прописка) и СНИЛС генерального директора;
- Копию паспорта (фото + прописка) и участников общества;
- Копию паспорта (фото + прописка) и ИНН новых участников общества;
- Контактный телефон и емаил для налоговой;
- Копию устава;
- Информацию кто входит в общество.
Через 5 рабочих дней с момента подачи документов в налоговую вы получите:
- Договор купли-продажи;
- Решение или протокол;
- Лист изменений в ЕГРЮЛ;
- Документы подтверждающие оплату доли.
Также читайте на сайте:
Наши цены
Получить консультацию и заказать услугу можно по телефонам:
8(495) 150-34-22; 8(985) 727-83-30, либо воспользоваться формой заказа