- База знаний
- Как продать долю в бизнесе в ООО
Как продать долю в бизнесе в ООО
И как оформить всё по закону
Общество с ограниченной ответственностью — это актив, которой по желанию владельца можно продать. Покупателем может стать другой учредитель или третье лицо. Но сделка по продаже доли в ООО должна проходить в строгом соответствии с законом. Иначе её могут признать недействительной, а продавца обяжут возместить убытки.
В этой статье вы узнаете, как владелец бизнеса может продать свою часть, какие документы понадобятся и какие налоги придётся заплатить.
Способы продажи доли в ООО
Продажу бизнеса или его части регулирует федеральный закон № 14–ФЗ, Гражданский кодекс и устав компании.
Собственник корпоративных прав может продать их:
•
другому участнику ООО — по упрощённой схеме;
•
самому ООО — если это разрешено уставом;
•
третьему лицу (физическому или юридическому) — только если остальные учредители отказались от выкупа.
Перед сделкой обязательно нужно проверить устав компании.
В нём могут быть:
•
ограничения на продажу третьим лицам;
•
особые условия одобрения сделки;
•
требования к оценке доли.
Порядок продажи доли
Процесс продажи доли зависит от количества учредителей общества и устава ООО.
Если учредитель один
При единственном владельце ООО нет ограничений на распоряжение имуществом. Владелец может продать свою долю в бизнесе по той цене, которую считает подходящей. Он устанавливает стоимость, исходя из рыночного спроса, и оформляет продажу одним приказом.
Если в ООО несколько учредителей
Шаг 1. Предложение другим учредителям (преимущественное право выкупа)
Если владельцев несколько, и один из них решил выйти из бизнеса, сначала он обязан предложить долю ООО обществу и его участникам.
Для этого нужно направить оферту с указанием:
•
сведений об обществе и продавце;
•
срока для ответа (обычно 30 дней).
Как оформить оферту:
•
отправить заказным письмом с уведомлением или вручить лично каждому учредителю под подпись.
Если участники не ответили в срок или отказались, долю можно продавать третьему лицу.
Иногда уставные документы запрещают продажу бизнеса третьему лицу. Но это не значит, что учредители обязаны приобретать часть бизнеса у своего партнёра. Они имеют право отказаться, после чего долю выкупает само юрлицо — независимо от желания оставшихся собственников. В таком случае приобретённая часть распределяется между другими соучредителями, что утверждается на общем собрании.
Если один из партнёров отказался от приобретения, право преимущественной покупки сохраняется для других. Причём можно продать часть собственности другому участнику, а остаток — третьим лицам.
Как определяется стоимость доли?
Есть три варианта:
- Цена продажи равна номинальной стоимости доли.
- Цена фиксирована и закреплена в уставных документах.
- Цену рассчитывают на текущий момент, исходя из стоимости чистых активов или прибыли.
Если заранее согласовать стоимость с другими участниками, они будут застрахованы от её изменения или специального завышения при попытках продавца получить больше денег.
Шаг 2. Оформление договора купли-продажи
Сделку обязательно нужно заверить у нотариуса.
Для этого понадобятся:
•
доказательства оплаты доли продавцом (если были взносы в уставный капитал).
Шаг 3. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ и ФНС
Ещё сделка обязательно регистрируется в налоговой, так как при этом изменяется состав учредителей юрлица.
Нотариус сам подаёт документы в налоговую через электронный реестр. Изменения вносятся в течение пяти рабочих дней.
Для ФНС понадобятся такие документы:
- договор купли-продажи;
- оферта и акцепт, если в качестве покупателя выступает участник ООО;
- отказ от акцептирования, если учредители отказались от приобретения и права продали третьему лицу;
- любые другие документы, которые подтверждают, что продавец предлагал другим участникам свою часть, и они согласились с ним или отказались от покупки;
- заявление установленного образца о смене данных о юрлице (форма Р13001) и изменении уставных документов (форма Р13014).
Если продать долю без соблюдения всех правил, другие учредители ООО или само юрлицо могут оспорить договор в суде и аннулировать его. В этом случае собственность будет оформлена на компанию, а недобросовестный участник будет возмещать ущерб.
Алгоритм продажи доли другому учредителю
Рассмотрим вариант, когда продавец передаёт свою часть другому учредителю. В этом случае направлять ему оферту не обязательно.
Что нужно сделать:
1.
Изучить устав юридического лица и убедиться в отсутствии запретов на отчуждение корпоративных прав без согласия иных участников.
2.
Подготовить подтверждение поступления полной оплаты.
3.
Составить договор купли-продажи. Это можно сделать самому или обратиться за помощью к нотариусу. В договоре обязательно указываются существенные условия: размер доли в процентах или в виде дроби, цена, данные об обществе. В противном случае сделку могут оспорить в суде. Остальные условия считаются несущественными и вписываются по соглашению сторон.
4.
Для регистрации договора нотариусу понадобятся устав компании, согласие других участников, выписка из ЕГРЮЛ, доказательства полной оплаты той части уставного капитала, которая принадлежит продавцу. Также нужны удостоверения личностей всех сторон.
Если корпоративные права были получены в браке, супруг должен дать согласие на их отчуждение при продаже доли ООО, так как они считаются совместно нажитым имуществом.
Договор подписывают в присутствии нотариуса, он заверяет подписи сторон. После этого нотариус самостоятельно отправляет данные для внесения изменений в реестр. Его заявление обязательно прикладывают к учредительным документам компании.
Оплата перечисляется на расчётный счёт или вносится в кассу. Закон разрешает вносить оплату не позднее четырёх месяцев с момента подписания договора.
После подачи заявления изменения регистрируют в течение пяти дней. Далее можно получить в ИФНС выписку для ООО с новым составом учредителей. Как только запись будет внесена, покупатель вступает в права.
Алгоритм продажи доли ООО третьему лицу
1.
Убедиться, что в уставе нет препятствий для совершения такой сделки. То есть он разрешает передать права собственности третьему лицу.
2.
Получить согласие других участников или самой компании, если это предусмотрено уставом.
3.
Подготовить и направить оферту другим учредителям, которые имеют преимущественное право выкупа. Чтобы иметь доказательства этого действия, лучше сделать это по почте заказным письмом с описью вложения и уведомлением или лично вручить документы руководителю, секретарю.
4.
Дождаться акцепта оферты, отказа от неё или истечения срока ожидания ответа. Если спустя 30 дней ответа нет, это считается отказом от преимущественной покупки.
Если кто-то из соучредителей решил выкупить часть бизнеса, продавать придётся только ему. Если все отказались — можно продавать собственность третьим лицам. Сделку оформляют у нотариуса в присутствии руководителя компании (например, директора).
После подписания договора информация об изменении состава участников вносится в ЕГРЮЛ, после чего компания получает новую выписку из реестра.
Порядок оформления меняется, если ООО владеет один человек и он хочет продать бизнес. В этом случае согласование с партнёрами не нужно, но порядок оформления меняется. Продавец выходит из состава учредителей, а покупатель вводится в этом качестве. Сделка может быть оформлена одним приказом.
После этого данные об изменении учредителей вносятся в реестр, а новый владелец получает выписку.
Налоги при продаже доли ООО
Бывший участник ООО обязан уплатить НДФЛ:
•
от 13 до 22% в зависимости от размера дохода — для резидентов РФ;
•
30% — для нерезидентов РФ.
Как уменьшить налог:
•
Если доля в собственности более 5 лет — НДФЛ не платится. Если размер корпоративных прав увеличивался, то рассчитывать НДФЛ можно только от той суммы, которая «приросла» за последние 5 лет.
•
Можно вычесть расходы на оформление сделки (нотариус, оценка). Это должен делать бывший владелец корпоративных прав.
Сроки уплаты налогов и подачи деклараций:
•
Уплата НДФЛ — до 15 июля того же года.
•
Подача декларации 3-НДФЛ с указанием дохода от продажи — до 30 апреля следующего года после того, в котором проводилась сделка.
Можно ли обойтись без нотариуса?
Нет. С 2016 года все сделки по продаже доли в ООО требуют нотариального заверения. Иначе налоговая не зарегистрирует переход права.
Частые ошибки и риски
Продажа без предложения другим участникам — сделку могут отменить через суд.
Нарушение условий устава — приведёт к признанию сделки недействительной.
Продажа без нотариального заверения сделки — налоговая не зарегистрирует переход доли.
Полезные советы
Для продавца:
•
Перед продажей оцените бизнес — это поможет получить справедливую цену.
•
Подготовьте финансовые документы для покупателя.
•
Погасите все задолженности компании.
•
Проконсультируйтесь с юристом по сложным вопросам.
•
Проверьте, нет ли у ООО долгов.
•
Запросите свежую выписку из ЕГРЮЛ.
Помните: правильное оформление сделки защитит вас от судебных споров и финансовых потерь.
Продажа доли в ООО требует строгого соблюдения закона и устава. Главные этапы: предложение доли обществу и его владельцам, участие нотариуса и регистрация изменений в ЕГРЮЛ и ФНС. Не забудьте вовремя подать декларацию и уплатить налоги.
В статье рассказали о двух вариантах продажи доли в ООО – третьему лицу или другому учредителю. Эксперт рассказал, какие шаги проделать и какие документы подготовить, чтобы сделка прошла законно. Образцы оферты и договора купли-продажи сможете скачать по ссылкам в статье.
В компании может быть как один учредитель, так и несколько. Если участников несколько, у учредителя, решившего продать свою долю, есть два варианта – продать ее другому учредителю либо третьему лицу. Рассмотрим оба варианта.
В статье рассказали о двух вариантах продажи доли в ООО – третьему лицу или другому учредителю. Эксперт рассказал, какие шаги проделать и какие документы подготовить, чтобы сделка прошла законно. Образцы оферты и договора купли-продажи сможете скачать по ссылкам в статье.
В компании может быть как один учредитель, так и несколько. Если участников несколько, у учредителя, решившего продать свою долю, есть два варианта – продать ее другому учредителю либо третьему лицу. Рассмотрим оба варианта.
Как продать долю третьему лицу
На практике это наиболее частый вариант продажи. Ведь данную процедуру проходит как единственный учредитель в компании, так и учредители, которые планируют продать свою долю третьему лицу. Следуйте шагам ниже.
Шаг 1. Изучите устав общества. Возможно, в нем будет указано на запрет продажи доли третьему лицу или на необходимость получить на это согласие других участников общества (п. п. 2, 10 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Если заключали корпоративный договор, то проверить следует и его. Возможно, он регулирует порядок продажи долей третьим лицам или в нем находятся какие-либо ограничения (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Шаг 2. Предложите приобрести долю остальным участникам общества. Если в уставе указано преимущественное право приобретения доли самим обществом, то направить предложение о приобретении необходимо и ему. Предложение о приобретении направляют в виде оферты. Ее необходимо нотариально удостоверить и направить в общество (п. п. 4, 5 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Способы, которыми можно направить оферту, различные. Но чаще всего ее направляют заказным письмом с описью вложения по адресу юридического лица (п. 3 ст. 54 ГК РФ). Рекомендую изучить устав. Возможно, в нем предусмотрены другие способы направления. Заказной вид отправления позволит удостовериться, что письмо получили, а опись сложения – подтвердить в случае спора, что была направлена именно оферта.
Отдельно каждому участнику направлять оферту не нужно. Считается, что ее получили в момент получения оферты обществом. Как только общество получило оферту – начинается истечение срока преимущественного права (п. 5 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Как составить оферту
В оферте обязательно укажите (п. 1 ст. 435 ГК РФ, п. 5 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»):
-
Лиц, которым направляете оферту. Направляют ее не каждому учредителю, но указать каждого необходимо.
-
Лицо, которое направляет оферту. Если долю продает физическое лицо, то указывают Ф.И.О., а также паспортные данные. Если долю продает юридическое лицо, то фирменное наименование, ИНН, ОГРН и адрес.
-
Условия сделки по продаже доли. Нужно указать размер и номинальную стоимость отчуждаемой доли, сведения об организации, доля которой продается, и цену сделки.
Дополнительно в оферте можно указать сведения о лице, которое будет долю приобретать. Опять же, если долю покупает физическое лицо, то указывают Ф.И.О. и паспортные данные. Если юридическое лицо, то фирменное наименование, ИНН, ОГРН и адрес.
Допустим, в уставе общества есть указание на необходимость получить разрешения на продажу доли. Тогда в оферте следует указать, что вы просите предоставить вам письменные заявления других учредителей о согласии или об отказе на переход доли третьему лицу (п. 10 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Образец оферты
Скачать образец в КонсультантПлюс.
Шаг 3. Определитесь с покупателем. Дождитесь ответа остальных учредителей. Минимум месяц, но более длительный срок может быть предусмотрен уставом. Если один из учредителей согласится приобрести долю, то договор заключайте с ним, если нет – с третьим лицом.
Уставом может быть предусмотрено право участников воспользоваться преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале, предлагаемой для продажи (п. 4 ст. 21 Закона об ООО)
Шаг 4. Подготовьте документы. Необходимы документы, которые подтверждают право распоряжаться долей и оплату доли. Если долю приобрели в период брака, получите согласие супруга (п. 13 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3 ст. 35 СК РФ).
Дополнительно следует обратиться к нотариусу, у которого будете удостоверять договор купли-продажи. Узнайте, какие документы для удостоверения сделки ему понадобятся.
Шаг 5. Составьте договор купли-продажи и удостоверьте его у нотариуса. У договора купли-продажи доли в обществе только одно существенное условие – его предмет. Поэтому следует указать размер доли в виде дроби или процента, номинальную стоимость доли, а также данные об обществе, долю в котором продаете – его наименование, ОГРН, ИНН, местонахождение.
Укажите в договоре стоимость доли. Цена продажи доли третьему лицу не может быть меньше той, что указали в оферте, которую направляли учредителям. Если в договоре не указать цену, остальные учредители могут сослаться, что он заключен на условиях, отличных от указанных в оферте. А это нарушает преимущественное право покупки доли (п. п. 4, 5, 7 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В остальном укажите условия, схожие с любым другим договором купли-продажи: порядок оплаты, права и обязанности сторон, ответственность и прочие.
Образец договора купли-продажи
Скачать форму в КонсультантПлюс.
После заключения договора нотариус подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ. Это сделают в течение двух рабочих дней с момента удостоверения. А в течение трех рабочих дней с момента удостоверения нотариус передаст обществу копию поданного в регистрирующий орган заявления (п. 15 ст. 21, п. 14 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
Изменения зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Информация появится в ЕГРЮЛ. Именно с момента внесения записи в ЕГРЮЛ права и обязанности участника переходят к покупателю (п. 1 ст. 8 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Как продать долю другому участнику общества
Данная процедура практически идентична той, что описана выше. Исключение – если учредитель продает долю другому учредителю, то соблюдать преимущественное право покупки не нужно.
В остальном все то же самое. Нужно проверить устав на наличие запретов и ограничений, собрать нужные документы, получить согласие супруга, составить договор купли-продажи доли и обратиться к нотариусу за удостоверением сделки. Изменения вносят в ЕГРЮЛ, и продажа завершена.
Обратите внимание! В соответствии с Указом Президента РФ от 08.09.2022 года № 618 (далее – Указ) введены ограничения на совершение сделок (операций), которые прямо и/или косвенно влекут за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и/или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих определять условия управления и/или осуществления предпринимательской деятельности ООО, если данные сделки заключаются с участием «недружественных» нерезидентов (за некоторым исключением). По смыслу п. 1 Указа разрешение Правительственной комиссии необходимо получать не только на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале, но и на совершение любых сделок (операций), которые прямо и/или косвенно влекут за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих определять условие управления и/или осуществления предпринимательской деятельности российским ООО. С 08 сентября 2022 г. такие сделки могут осуществляться/исполняться только при условии получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее – Правительственная комиссия). В то же время условие о необходимости получения разрешения от Правительственной комиссии не распространятся на:
- сделки (операции) в отношении долей в уставном капитале кредитных и некредитных финансовых организаций;
- правоотношения в сфере реализации проекта Сахалин-2, которые урегулированы Указом Президента РФ от 30.06.2022 № 416;
- правоотношения в финансовой и топливно-энергетической сферах, которые урегулированы Указом Президента от 05.08.2022 № 520.
О порядке получения разрешения Правительственной комиссии на совершение сделок читайте в статье по ссылке.
Участник общества с ограниченной ответственностью связан с юридическим лицом имущественными и неимущественными отношениями. Имущественные отношения выражаются в виде доли в уставном капитале, принадлежащей участнику. Смена учредителя (участника) ООО осуществляется путем передачи доли. Обычно доля переходит от учредителя (участника) ООО к другому лицу на основании сделки (например, купли-продажи, мены, дарения, соглашения об отступном и т.д.) или в порядке правопреемства (например, при наследовании). При этом учредитель (участник) может передать долю только в той части, в которой она оплачена. Кроме того, на практике используют и иные способы смены учредителя (участника). Например, через совершение последовательных действий по включению в состав учредителей (участников) нового лица (лиц) и выводу из состава прежнего участника (участников) — выходу из общества.
В настоящей статье мы разберем основные варианты оформления смены учредителей ООО и процедуру смены учредителя ООО в зависимости выбранного способа в общих чертах.
Поменять учредителя в ООО можно, выбрать один из следующих способов. Предлагаем вам ознакомиться с особенностями, плюсами и минусами каждого способа, а также правилами налогообложения дохода от реализации доли в ООО в каждом случае.
Обратите внимание! Приказом ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@ ФНС утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы и иных регистрационных действий. Данные формы действуют с 25.11.2020 года. С этого момента утратили свою силу формы заявлений Р13001, Р13002, Р14001 и Р14002. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы используется единая форма заявления Р13014.
Содержание:
- 1. Купля-продажа доли в ООО
- 2. Дарение, мена доли в ООО, заключение соглашения об отступном
- 3. Наследование доли в ООО
- 4. Раздел совместно нажитого имущества супругам
- 5. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из обществ
- 6. Выход участника с последующей продажей обществом полученной от него доли третьему лиц
1. Купля-продажа доли в ООО
Порядок заключения договора купли-продажи доли зависит от того, кому продается доля и что предусмотрено уставом общества или корпоративным договором на этот счет.
- Если доля продается участнику (участникам) ООО, то проверьте устав на предмет наличия в нем ограничений по размеру долей, принадлежащих участникам общества, или запрета на изменение соотношений долей участников, а также на наличие положения о необходимости получения согласия общества на такое отчуждение. Кроме того, если участники ООО заключили договор об осуществлении прав участников, то его также нужно проверить на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли между участниками. У других участников ООО в этом случае отсутствует право преимущественной покупки.
- Если доля продается третьему лицу, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества (не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные категории). Также проверьте договор об осуществлении прав участников (если он заключался) на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли третьим лицам. При продаже доли в ООО третьему лицу участники пользуются правом преимущественной покупки. Уставом не может быть исключено это право, однако уставом может предоставляться право преимущественной покупки также самому обществу, кроме того, уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли, положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. В отличие от права преимущественной покупки участников ООО при продаже доли в уставном капитале третьему лицу, которое действует всегда вне зависимости от содержания устава, необходимость получения согласия участников ООО или общества на продажу доли в ООО может предусматриваться только уставом или законом (в отдельных случаях), то есть это дополнительное ограничение продажи доли в уставном капитале.
В общем порядок продажи доли в уставном капитале ООО выглядит так:
- при продаже третьему лицу первый шаг — соблюдение права преимущественной покупки: направьте через общество за свой счет нотариально удостоверенную оферту о продаже доли. Она должна быть адресована всем участникам ООО и обществу, если уставом предусмотрено, что оно также пользуется преимущественным правом. Дождитесь ответа от участников общества и самого общества. Приобрести долю на основании оферты участники могут в течение 30 дней с даты получения оферты обществом, а общество — в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права участников или со дня отказа участников от его использования, если более продолжительные сроки для реализации преимущественного права не предусмотрены уставом. Право преимущественной покупки истекает в день предоставления нотариального заявление об отказе от этого права или при истечении указанного срока. Если уставом или законом предусмотрено требование о необходимости получения согласия от участников или общества на покупку: необходимо получить письменное согласие участников (общества) на продажу, согласие считается также полученным, если в течение 30 дней (иного срока, указанного в уставе) участник (общество) не представили письменное заявление об отказе в даче согласия.
- составьте договор купли-продажи доли в уставном капитале
- соберите документы, подтверждающие право распоряжаться долей (документ, на основании которого она приобретена — договор, протокол общего собрания участников, иной документ) и оплату доли (приходные ордера, платежные поручения, расписки и т.д.)
- получите нотариальное согласие супруга на сделка, если продавцом является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака; также требуется нотариальное согласие от супруги покупателя, так как сделка подлежит нотариальному удостоверению, согласие супруги требуется как при продаже, так и при приобретении доли в ООО. Согласие не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования, а также в случае если между супругами заключен брачный договор, устанавливающий режим раздельной собственности.
- соберите иные документы, необходимые для проверки законности сделки нотариусом
- обратитесь к нотариусу для нотариального удостоверения договора
- после удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подаст заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора. Таким образом, в этом случае изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации не подает.
Ознакомиться с более подробной инструкцией по купле-продаже доли в уставном капитале ООО, инструкцией для покупателей при покупке доли в ООО, а также получить полный перечень документов для совершения сделки купли-продажи доли в ООО вы можете в отдельной статье “Купля-продажа доли в уставном капитале ООО: проверка чистоты сделки, нюансы, инструкции”.
Налоги при продаже доли в ООО: Участник — физическое лицо при продаже доли в ООО обязан сам исчислить и уплатить НДФЛ с дохода от продажи (даже если долю в ООО покупает юридическое лицо). Для этого участник заполняет декларацию 3-НДФЛ и подает ее в ИФНС по месту своего жительства не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи доли. Уплатить НДФЛ в бюджет необходимо до 15 июля того же года. За неподачу декларации может быть взыскан штраф до 30 % от подлежащего уплате налога.
Однако участник не должен декларировать доход и платить НДФЛ при соблюдении следующих условий (всех условий):
- доли были приобретены начиная с 1 января 2011 года
- срок непрерывного владения долей в ООО (на праве собственности или ином вещном праве) более 5 лет
Оптимизировать налогообложение при продаже доли в ООО и правильно заполнить декларацию, а также представить интересы налогоплательщика в ИФНС при камеральной проверке декларации помогут юристы “Двитекс”. Подробнее об услугах налогового юриста для физических лиц читайте здесь.
2. Дарение, мена доли в ООО, заключение соглашения об отступном
При заключении договора дарения доли в уставном капитале ООО, мены или соглашения об отступном проверьте устав общества и договор об осуществлении прав участников на предмет наличия в нем ограничений, запретов и особых порядков отчуждения доли, так как их наличие может затруднить или сделать невозможным заключение данных сделок. Также нужно учитывать, что при заключении данных сделок не требуется соблюдать преимущественное право участников общества (самого ООО).
- если приобретатель — участник ООО :
-
ограничение размера долей, принадлежащих участникам общества
-
запрет на изменение соотношения долей участников
-
необходимость получения согласия общества на отчуждение доли участнику ООО
- если приобретатель — третье лицо:
-
запрет на отчуждение доли третьему лицу
-
необходимость получения согласия участников ООО и (или) самого общества
Уставом ООО могут быть предусмотрены следующие запреты и ограничения:
Порядок заключения договора дарения, мены доли в уставном капитале ООО или соглашения об отступном:
- составьте договор дарения или мены доли в уставном капитале или соглашение об отступном
- соберите документы, подтверждающие право распоряжаться долей (документ, на основании которого она приобретена — договор, протокол общего собрания участников, иной документ) и оплату доли (приходные ордера, платежные поручения, расписки и т.д.)
- получите нотариальное согласие супруга на сделку, если дарителем является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака. Также потребуется согласие супруги приобретателя доли в ООО по возмездной сделке, так как сделка подлежит нотариальному удостоверению, согласие супруги требуется от обеих сторон, за исключением договора дарения (одаряемый не должен получать согласие супруги, так как на подарок не распространяется режим совместной собственности). Согласие не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или приобретенной в порядке наследования, а также в случае если между супругами заключен брачный договор, устанавливающий режим раздельной собственности
- соберите иные документы, необходимые для проверки законности сделки нотариусом (учредительные документы ООО, документы о регистрации ООО и т.д.)
- обратитесь к нотариусу для нотариального удостоверения договора
- после удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подаст заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора. Таким образом, в этом случае изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации не подает.
Налоги при дарении доли в ООО: Если договор дарения заключен не между родственниками, то одаряемый должен уплатить НДФЛ от стоимости доли в ООО. При заключении договора мены порядок исчисления НДФЛ такой же, как и по договору купли-продажи, то есть имущество, приобретаемой в обмен на долю в ООО, признается доходом от продажи доли. Для соблюдения требований Налогового кодекса РФ продавец доли (одаряемый) заполняет декларацию 3-НДФЛ и подает ее в ИФНС по месту своего жительства не позднее 30 апреля года, следующего за годом заключения сделки с долей в ООО. Уплатить НДФЛ в бюджет необходимо до 15 июля того же года. За неподачу декларации может быть взыскан штраф до 30 % от подлежащего уплате налога.
Однако участник не должен декларировать доход и платить НДФЛ при реализации доли по договору мены при соблюдении следующих условий (всех условий):
- доли были приобретены начиная с 1 января 2011 года
- срок непрерывного владения долей в ООО (на праве собственности или ином вещном праве) более 5 лет
Стоимость нотариального удостоверения договора купли продажи доли в ООО
Размер нотариального тарифа зависит от цены сделки с долями в ООО:
- Цена сделки до 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей
- Цена сделки от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей
- Цена сделки свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей
Дополнительно оплачивается работа технического и правового характера в зависимости от статуса участников сделки:
- в сделке участвуют только физические лица — 13 500 рублей
- в сделке участвуют российские юридические лица — 17 500 рублей
- в сделке участвует хотя бы одно иностранное юрлицо — 25 000 рублей
Таким образом, удостоверение у нотариуса сделки между физическими лицами по продаже доли в уставном капитале ООО, если доля продается по номинальной цене 10000 рублей, будет стоить 15 000 рублей. Кроме того, при удостоверении сделки с долями в ООО может потребоваться удостоверение у нотариуса согласия супруги, удостоверение оферты и т.д. (каждый документ около 1500-2000 рублей).
3. Наследование доли в ООО
Доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам, если иное не предусмотрено уставом ООО. Уставом ООО может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников ООО.
4. Раздел совместно нажитого имущества супругам
Переход доли в уставном капитале ООО к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества. Как и в случае с наследованием доли в ООО, из устава может следовать, что супруги должны получить согласие участников общества на переход доли к третьему лицу. Более того, ст. 21 Закона № 14-ФЗ позволяет предусмотреть в уставе ООО запрет на отдельные способы отчуждения доли в уставном капитале. Аналогичное положение содержит п. 2 ст. 93 Гражданского кодекса РФ.
5. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из обществ
К такому способу смены участника ООО учредители прибегают для того чтобы снизить нотариальные расходы. Однако использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.
При реализации данного способа смены учредителя рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:
- подайте в ООО от третьего лица заявление о принятии его в общество и внесении им вклада
- подготовьте новую редакцию устава в связи с увеличением размера уставного капитала
- примите единогласно на общем собрании участников ООО решение о принятии третьего лица в состав участников, внесении изменений в устав в связи с увеличением уставного капитала ООО, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица и об изменении размеров долей участников ООО, пригласите на собрание нотариуса для удостоверения факта принятия решения и состава участника или удостоверьте подпись единственного учредителя на решении
- подготовьте и нотариально удостоверьте подпись единоличного исполнительного органа на заявлении по форме Р13014 о внесении изменений в учредительные документы
- новый участник должен внести свой вклад в уставный капитал способом и в сроки, установленные в решении общего собрания на основании заявления нового участника
- оплатите госпошлину за регистрацию изменений в устав (800 рублей)
- зарегистрируйте изменения в устав ООО в части увеличения уставного капитала, подав новую редакцию устава (2 экз.), протокол (решение) об утверждении новой редакции устава, заверенное нотариально заявление по форме Р13014, квитанцию об оплате пошлины (необязательно, но лучше приложить), документы, подтверждающие внесение новым участником вклада. Регистрация должна быть осуществлена в течение месяца со дня внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений. По результату регистрации получите лист записи о регистрации изменений и новый устав
- удостоверьте у нотариуса заявление участника о выходе из состава участника общества и подайте его в общество (заявление о выходе подписывается участником при нотариусе)
- подготовьте протокол (решение) учредителей (-я) о выходе участника из ООО и распределении доли вышедшего участника и заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно состава участников ООО
- нотариально удостоверьте подпись единоличного исполнительного органа на заявлении по форме Р13014
- зарегистрируйте в ЕГРЮЛ изменения в связи с выходом участника из общества и распределением доли, подав в регистрирующий орган заявление по форме Р13014 (уведомление о смене учредителя)
Подробные пошаговые инструкции этапов данного способа смены учредителя доступны по ссылкам:
Увеличение уставного капитала
Выход участника из ООО
Данный путь значительно длиннее, чем обычная купля-продажа доли в ООО, поэтому рекомендуется в случаях, когда разница в расходах значительна, или невозможно соблюсти иные правила совершения сделки купли-продажи доли в ООО. Кроме того, при выборе данного способа покупки доли в ООО покупателю необходимо учитывать, что есть риск того, что бывший участник заявит иск к обществу о выплате действительной стоимости доли (от стоимости чистых активов), если ему не будет выплачена стоимость доли обществом или она будет занижена.
Нотариальные расходы и пошлина при данном способе смены учредителя составят примерно 9000-13000 рублей.
Налоги: Если вышедшему участнику-физическому лицу выплачивается действительная стоимость доли при выходе из ООО согласно требованиям закона, то из суммы выплаты удерживается НДФЛ. Если общество НДФЛ при выплате не удержало, то участнику самому нужно задекларировать доход и уплатить НДФЛ, как при купле-продаже доли. Также декларацию необходимо подать в ИФНС для применения имущественного вычета по данному доходу.
6. Выход участника с последующей продажей обществом полученной от него доли третьему лиц
Для использования данного способа также необходимо, чтобы в уставе было предусмотрено право участников на выход из общества и отсутствовал запрет на продажу доли третьим лицам. Также, чтобы воспользоваться этим способом, в состав участников ООО должно входить не менее двух лиц, так как выход единственного учредителя не допускается.
При реализации данного способа смены учредителя придерживайтесь следующего алгоритма:
- удостоверьте у нотариуса заявление участника о выходе из состава участника общества и подайте его в общество (заявление о выходе подписывается участником при нотариусе)
- подготовьте протокол (решение) учредителей (-я) о выходе участника из ООО и распределении доли вышедшего участника и заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно состава участников ООО (согласно данному заявлению доля вышедшего участника переходит обществу)
- нотариально удостоверьте подпись единоличного исполнительного органа на заявлении по форме Р13014
- зарегистрируйте в ЕГРЮЛ изменения в связи с выходом участника из общества, подав в регистрирующий орган заявление по форме Р13014
- заключите между обществом и третьим лицом договор купли-продажи доли. В данном случае нотариальное удостоверение договора не требуется, также иные участники не пользуются правом преимущественной покупки, нет необходимости получать нотариальное согласие супруги
- подготовьте новое заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно состава участников ООО
- нотариально удостоверьте подпись единоличного исполнительного органа на заявлении по форме Р13014
- зарегистрируйте в ЕГРЮЛ изменения в связи с покупкой новым участником доли у общества, подав в регистрирующий орган заявление по форме Р13014
В данном случае нотариальные расходы будут ниже (примерно 6000-9000 рублей), пошлина за регистрацию не уплачивается. Однако из минусов данного способа нужно отметить также тот факт, что деньги за долю в ООО поступают от нового участника в общество, а не участнику ООО (при реализации доли не по номинальной цене это может быть серьезным минусом данного способа). Также, как и в варианте ранее, при выборе способа покупки доли в ООО покупателю необходимо учитывать, что есть риск того, что бывший участник заявит иск к обществу о выплате действительной стоимости доли (от стоимости чистых активов), если ему не будет выплачена стоимость доли обществом или она будет занижена.
Налоги: налогообложение дохода при выплате действительной стоимости доли в ООО изложено в пункте выше. Кроме того, при данном варианте может возникнуть налог на прибыль у общества при продаже доли.
Продолжим разбор ситуации из статьи Выход участника из общества и разберем пошагово, какие действия нужно выполнить в 1С при продаже доли вышедшего участника другим учредителям. А также ответим на сопутствующий вопрос:
- образуются ли доходы и расходы у общества при продаже доли вышедшего участника.
Содержание
- Пошаговая инструкция
- Продажа доли, принадлежащей обществу, другому участнику
- Нормативное регулирование
- Учет в 1С
- Контроль
- Декларация по налогу на прибыль
- Поступление оплаты на расчетный счет за приобретенную долю
Пошаговая инструкция
17 января Иванов И.И., являющийся участником ООО «ТЕХНОМИР» (доля 50% в УК), вышел из Общества. В результате чего, ему была выплачена действительная стоимость доли в размере 2 000 000 руб.
Доля вышедшего участника перешла к Обществу. Уставный капитал ООО «ТЕХНОМИР» составляет 1 000 000 руб., в т.ч. в долях собственников:
- 30% (300 000 руб.) — Дружников Георгий Петрович;
- 20% (200 000 руб.) — ООО «Заря»;
- 50% (500 000 руб.) доля принадлежит самому обществу — ООО «ТЕХНОМИР».
11 мая на общем собрании участников общества установлена цена продажи доли в размере 2 500 000 руб.
ООО «Заря» отказалось от приобретения доли вышедшего участника, ее приобрел Дружников Г. П. В этот же день составлен договор купли-продажи доли.
28 мая Общество подало документы на гос.регистрацию на внесение изменений в Уставный капитал.
04 июня изменения в уставном капитале зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
10 июня поступила оплата за проданную долю на расчетный счет.
Рассмотрим пошаговую инструкцию оформления примера. PDF
Продажа доли, принадлежащей обществу, другому участнику
Нормативное регулирование
Доля вышедшего участника по решению общего собрания участников должна быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале (УК) или предложена для приобретения участникам или третьим лицам, если это не запрещено уставом общества (п. 1 ст. 20, п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Если продажная цена доли не определена решением общего собрания участников общества, то она не может быть ниже (п. 4 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):
- ее номинальной стоимости – если доля уставного капитала (УК) не была оплачена участником, до перехода ее к обществу;
- действительной стоимости доли, выплаченной обществом участнику при его выходе.
В бухгалтерском учете операции, связанные с изменением величины уставного капитала, регистрацией изменений в уставе, отражаются на дату внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
БУ
Изменение структуры долей в УК общества не приводит к образованию доходов или расходов, отражается только изменение собственного капитала (п. 5, п. 11 ПБУ 10/99).
Сумма разницы между продажной и действительной стоимостью доли отражается записью по Дт 75.01 и относится на (п. 33 МСФО (IAS) 32):
- нераспределенную прибыль 84;
- добавочный капитал 83;
- резервный капитал 82.
Налог на прибыль
По мнению Минфина РФ, продажа доли, принадлежащей обществу, не является операцией по внесению имущества в УК, а является реализацией имущественного права (Письма Минфина РФ от 30.04.2013 N 03-03-06/1/15198, от 28.01.2011 N 03-03-06/1/32), где:
- доходы (выручка) – стоимость продажи доли;
- расходы – действительная стоимость доли (фактические расходы на ее выкуп).
Но есть другое мнение (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 24.06.2010 по делу N А28-18269/2009): при выходе участника и переходе его доли к обществу, собственная доля не может учитываться обществом как имущественное право, т.к. общество не может быть участником в самом себе и не обладает правами, как другие участники (ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Тогда продажа доли, принадлежащей обществу, классифицируется как оплата УК, а значит доходы и расходы не образуются (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ).
В данной статье мы придерживаемся более осторожной позиции и будем руководствоваться разъяснениями Минфина РФ.
НДС
Продажа долей в УК не облагается НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).
УСН
По мнению Минфина РФ, продажа доли выбывшего участника не является операцией по внесению имущества в УК, а является реализацией имущественного права (Письма Минфина РФ от 30.04.2013 N 03-03-06/1/15198, от 28.01.2011 N 03-03-06/1/32). Выручка от реализации имущественных прав признается доходом УСН, а фактические расходы на выкуп доли (действительная стоимость доли) нельзя отнести к расходам УСН, т.к. они не поименованы в закрытом перечне расходов УСН (п. 1 ст. 346.16 НК РФ).
Учет в 1С
Продажу доли Общества оформите документом Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции.
Укажите:
- Дата – дата внесения изменений в ЕГРЮЛ.
В проводках:
Изменение в структуре УК – смена участника в результате передачи доли, принадлежащей обществу:
- Дебет – 80.09;
- Субконто – наименование ООО, т.е. нашей организации;
- Кредит – 80.09;
- Субконто – наименование участника которому переходит доля;
- Сумма – номинальная стоимость доли, перешедшая участнику.
Отражение задолженности участника, приобретающего долю, в размере действительной стоимости доли:
- Дебет – 75.01;
- Субконто – наименование участника, которому переходит доля;
- Кредит – 81.09;
- Субконто – наименование вышедшего участника, доля которого перешла к обществу;
- Сумма – действительная стоимость доли.
Отражение задолженности участника перед обществом в размере превышения продажной стоимости доли над действительной стоимостью:
- Дебет – 75.01;
- Субконто – наименование участника, которому продана доля;
- Кредит – 83.09;
- Сумма – разница между продажной и действительной стоимостью доли
Отражение расходов от реализации доли в НУ:
- Дебет – 91.02;
- Субконто – Реализация имущественных прав кроме права требования;
- Кредит – 000, вспомогательный счет: в 1С контролируется двойная запись;
- Сумма НУ Дт – действительная стоимость доли, выплаченная выбывшему участнику: расходы Общества на ее приобретение.
Отражение доходов от реализации доли в НУ:
- Дебет – 000, вспомогательный счет: в 1С контролируется двойная запись;
- Кредит – 91.01;
- Субконто – Реализация имущественных прав кроме права требования;
- Сумма НУ Кт – стоимость по которой реализована доля.
Контроль
Проверим новую структуру УК общества после проведенных изменений Оборотно-сальдовая ведомость по счету 80.09 в разделе Отчеты.
А также образовавшуюся задолженность участника за проданную ему долю по счету 75.01.
Убедимся, что счет 81.09 закрыт.
Декларация по налогу на прибыль
Сумма выручки от реализации доли отражается в составе доходов от реализации имущественных прав:
Лист 02 Приложение N 1:
- стр. 010 «Выручка от реализации — всего» в т. ч.:
- стр. 013 «… выручка от реализации имущественных прав». PDF
Расходы общества на ее приобретение (действительная стоимость доли) отражается в составе расходов от реализации имущественных прав:
Лист 02 Приложение N 2:
- стр. 059 «Стоимость реализованных имущественных прав». PDF
Поступление оплаты на расчетный счет за приобретенную долю
Поступление оплаты на расчетный счет за приобретенную долю оформляется документом Поступление на расчетный счет вид операции Прочее поступление в разделе Банк и касса — Банковские выписки — Поступление.
Проводки по документу
Документ формирует проводку:
- Дт 51 Кт 75.01 —Поступление денежных средств за приобретенную долю.
Контроль
Проверим взаиморасчеты с учредителем по приобретению доли с помощью отчета Анализ счета 75.01 в разделе Отчеты – Анализ счета.
Отсутствие дебетового сальдо по счету 75.01 показывает отсутствие задолженности по приобретению доли в УК.
Продолжение примера смотрите в публикации:
- Распределение доли вышедшего участника ООО между другими участниками
Помогла статья?
Получите еще секретный бонус и полный доступ к справочной системе Бухэксперт на 8 дней
бесплатно
В бизнесе случаются ситуации, когда владельцам ООО требуется закрыть уже действующую компанию по различным причинам. Тогда перед учредителями возникает выбор: начать ликвидацию фирмы или продать свою часть доли. Для потенциального покупателя выгода сделки очевидна – он получает готовую компанию, имеющую пакет необходимых документов, узнаваемое имя, практические наработки, а также контракты с поставщиками и контрагентами. Рассмотрим, как правильно продать долю в ООО. Какие нюансы процесса необходимо знать? И можно ли продать долю в уставном капитале другим лицам?
Общее положение
Любая сделка, направленная на отчуждение права собственности в долевом владении уставного капитала (УК) ООО, должна быть нотариально заверена и подписана всеми сторонами соглашения. При этом проверяются предоставленные данные и полномочия лица, подавшего заявку на продажу.
Присутствие нотариуса не требуется в следующих случаях:
- при принудительном исключении участника общества;
- при взыскании за долги перед кредиторами;
- если доля ООО выставлена на публичных торгах.
Оформить сделку можно самостоятельно при минимальных денежных расходах. Такой способ требует больше времени на подготовку документов и изучение информации – как правильно продать долю в ООО. Второй метод – воспользоваться услугами одной из специализированных компаний, обеспечивающих профессиональное сопровождение и легальность сделок. В этом случае от продавца потребуется только переслать готовые документы в соответствующие ведомства.
Особенности передачи права собственности
Владельцем общества с ограниченной ответственностью может быть одно лицо или несколько учредителей.
Продажа доли совладельцем ООО существенно отличается от сделки с единственным участником:
- В обоих случаях решение принимает сам собственник, однако соучредителей при этом необходимо поставить в известность.
- Единственный владелец может сразу продавать компанию третьим лицам. При наличии соучредителей преимущественное право на реализуемую долю в ООО переходит другим участникам общества.
- Если фирма принадлежит одному человеку, то он может изменять цену в зависимости от спроса по своему желанию. Для совладельцев устанавливается минимальный порог стоимости доли, который может повышаться во время торга.
Описанные выше действия должны быть зафиксированы в уставе общества, который составляется на первом собрании учредителей.
Процесс отчуждения доли уставного капитала
Независимо от того, кто будет являться покупателем – другой участник ООО или третье лицо, процедура оформления права собственности части УК имеет общий порядок:
- подготовка документов;
- подтверждение сделки;
- внесение информации в ЕГРЮЛ.
Документация должна включать следующие обязательные пункты:
- устав с внесенными изменениями;
- протокол собрания учредителей;
- заполненный договор продажи доли уставного капитала ООО, подписанный обеими сторонами соглашения.
Если продавец на момент совершения сделки состоял в браке, то требуется письменное согласие супруга на внесение изменений в реестр юридических лиц.
В договоре продажи заполняются следующие пункты:
- общие сведения об участниках ООО;
- информация о компании;
- стоимость доли в уставном капитале организации;
- ответственность сторон за несоблюдение условий соглашения.
Вносить изменения в ЕГРЮЛ может не только нотариус, но и любой участник ООО.
Как продать свою часть бизнеса другому учредителю?
В первую очередь, участники общества могут в течение 30 дней выразить желание купить долю в уставном капитале, которую выставили на продажу. Процедура проходит без лишних денежных затрат. На общем собрании учредителей составляется соответствующий протокол. Доля в УК, полученная при покупке у другого участника ООО, перераспределяется в соответствии с размером приобретенной части. При этом в устав не требуется вносить изменения, потому что учредители не указаны в нем поименно.
Если все компаньоны официально откажутся от преимущественного права, то процесс передачи собственности другим покупателям можно начать раньше.
Продажа доли в ООО третьим лицам
Согласно закону, стоимость части уставного капитала общества для посторонних лиц не может быть ниже, чем для его участников. После внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ третье лицо становится полноправным членом ООО.
В данном случае предоставляемый пакет документов будет следующим:
- копия устава ООО;
- свидетельство ИНН каждого участника соглашения;
- протокол создания общества;
- реестр всех учредителей;
- согласие на проведение сделки;
- заполненное заявление.
Сделка проводится в нотариальной конторе в присутствии генерального директора общества. После подписания договора соучредителям отправляются уведомления о внесенных изменениях в ЕГРЮЛ.
Продажа ООО единственным участником
Если общество с ограниченной ответственностью было организовано одним учредителем, то при отчуждении его уставного капитала право владения бизнеса автоматически переходит другому лицу.
Процесс передачи имеет отличительные особенности и проходит по следующему сценарию:
- ввод нового участника (покупателя) в ООО;
- внесение изменений в ЕГРЮЛ;
- выход продавца из общества;
- заверка изменений у нотариуса и в ФНС.
Продажа УК возможна в случаях, если в уставе не указан запрет на подобные действия. Альтернативным вариантом описанного выше способа отчуждения прав собственности в уставном капитале является оформление дарения. Данная процедура проходит на упрощенных условиях и в присутствии нотариуса.